Procedura zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością walne zgromadzenie wspólników podejmuje w formie uchwał decyzje w wielu istotnych z punktu widzenia działalności spółki oraz udziałowców kwestiach. Działalność organu reprezentującego właścicieli powinna być co do zasady nastawiona na interes spółki oraz jego członków. W związku z tym uchwały podejmowane przez zgromadzenie wspólników z założenia powinny być pozytywne dla rozwoju spółki, zgodne z prawem i nie naruszać dobrych obyczajów panujących w szeroko rozumianym obrocie, a także nie godzić w interesy wspólników. Jednak pomimo tego w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, jej właściciele nie zawsze są zgodni we wszystkich kwestiach dotyczących działalności firmy. Na tle podejmowanych rozstrzygnięć pomiędzy udziałowcami może dochodzić do różnego rodzaju konfliktów. Dodatkowo w tym zakresie pojawiają się również udziałowcy mniejszościowi, którzy w procesie decyzyjnym mogą zostać zdominowani przez większość, która nie zawsze będzie działa z korzyścią dla nich. Pomijając konflikty niektórzy wspólnicy w wyniku zróżnicowanych pobudek mogą również chcieć przykładowo podejmować decyzje niezgodne z interesem spółki, naruszające interesy innych wspólników czy sprzeczne z przepisami prawa. W związku z tym, w wyniku konfliktów, chęci obejścia przepisów prawa lub podejmowania działań bezprawnych może dochodzić do uchwał, które ogólnie rzec ujmując niezgodne będą z założeniami Kodeksu Spółek Handlowych. Jednak przepisy dają wspólnikom oraz innym członkom organów spółki narzędzia, które pozwolą zaskarżyć tego typu uchwały i usunąć je z obrotu. Zatem w bieżącym artykule przedstawimy Państwu jak działa mechanizm zaskarżania uchwał tj. kiedy uchwały mogą zostać zaskarżone, kto może je zaskarżyć, jakie skutki wywoła zaskarżenie oraz jak wyglądają najważniejsze elementy tego typu postępowania.

Kto może zaskarżyć uchwały?

Katalog osób uprawnionych do zaskarżenia uchwał Zgromadzenia Wspólników określa art. 250 k.s.h. Osobami uprawnionymi do zaskarżenia uchwały są przede wszystkim wspólnicy spółki. Warto jednak wskazać, że ich legitymacja nie ma charakteru nieograniczonego, gdyż przepisy wyraźnie wskazują w jakich okolicznościach mogą oni sprzeciwić się podjętej uchwale. Po pierwsze zaskarżyć uchwałę z automatu może wspólnik, który wziął udział w zgromadzeniu wspólników, a w trakcie głosowania zagłosował przeciwko danej uchwale oraz zażądał odnotowania tego w protokole zgromadzenia. Kolejnym przypadkiem, kiedy wspólnik może zaskarżyć jest sytuacja kiedy w sposób bezzasadny został on niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników. Do wniesienia skargi przeciwko uchwale uprawniony jest również udziałowiec, który nie był obecny na zgromadzeniu wspólników w przypadku jego wadliwego zwołania lub kiedy doszło do podjęcia uchwały nieobjętej porządkiem obrad. Jeśli doszło do pisemnego głosowania wspólnik może wnieść skargę przeciwko uchwale jeśli został pominięty w głosowaniu lub głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw. Oprócz wspólników, uchwałom mogą sprzeciwiać się również inne organy spółki takie jak zarząd, komisja rewizyjna czy rada nadzorcza oraz ich członkowie.

Przesłanki oraz skutki wniesienia skargi na uchwałę

Kodeks spółek handlowych określa katalog przesłanek na podstawie, których może dojść zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników. W tym miejscu należy rozróżnić dwie osobne sytuacje i powództwa jakie mogą zostać wniesione przeciwko przedmiotowej uchwale. Uchwała zgromadzenia wspólników na podstawie wniesionej skargi uprawnionego podmiotu może zostać uchylona lub może zostać stwierdzona jej nieważność. Zgodnie z art. 249 k.s.h. może zostać uchylona w drodze wytoczonego powództwa jeśli jest ona sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółki albo ma na celu pokrzywdzenie wspólników. Jeśli z kolei uchwała jest sprzeczna z przepisami prawa, zgodnie z art. 252 k.s.h. to dojdzie do wniesienia powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oprócz przesłanek na podstawie, których można daną uchwałę zaskarżyć, w art. 254, wskazuje skutki jakie skutki wywołuje wyrok uchylający uchwałę. Zatem należy sprecyzować, że zgodnie z §1. ,,Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.’’ oraz ,,§ 2. W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.’’ Zgodnie z §4 omawianego przepisu te sam skutki występują w przypadku wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności.  W razie wątpliwości dotyczącej tego czy w konkretnej sytuacji powinno zostać wniesione powództwo o uchylenie czy o stwierdzenie nieważności uchwały, a także kwestii skutków poszczególnych powództwo można zwrócić się do kancelarii radcy prawnego po profesjonalną poradę w tym zakresie.

Najważniejsze elementy postępowania

W tym miejscu warto omówić najważniejsze kwestie związane już z samym postępowanie w zakresie zaskarżania uchwał. Powództwo o uchylenie powinno zostać wniesione w terminie miesiąca od dnia powzięcia informacji na temat uchwały, nie później jednak niż w ciągu 6 miesięcy. Jeśli chodzi o stwierdzenie nieważności, prawo do wniesienia powództwa w tym zakresie wygasa w ciągu 6 miesięcy od powzięcia o niej informacji, jednak nie później niż w ciągu 3 lat. Pozew wniesiony w tym zakresie powinien zawierać wszelkie podstawowe wymogi formalne, które wskazane zostały w przepisach kodeksu postępowania cywilnego. Należy pamiętać, o tym, że w sposób odpowiedni i pełny muszą zostać przedstawione okoliczności uzasadniające stwierdzenie nieważności uchwały lub jej uchylenie. W związku z tym w razie wątpliwości dotyczących treści pozwu i argumentacji w nim zawartej warto zwrócić się po pomoc do radcy prawnego, który w sposób profesjonalny przygotuje pismo procesowe w tym zakresie. Zgodnie z art. 253 k.s.h. spółkę w przedmiotowym sporze reprezentować będzie zarząd lub specjalny pełnomocnik, jeśli został w tym celu do tego powołany. Prawomocny wyrok uchylający lub stwierdzający nieważność powinien zostać przez w terminie 7 dni zgłoszony przez zarząd do sądu rejestrowego.

Podsumowanie

Podsumowując procedura zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest istotnym mechanizmem, przeciwdziałającym szeroko rozumianym nieprawidłowością w firmie. Pozwy przeciwko uchwałom pozwalają wspólnikom mniejszościowym posiadać realny wpływ na sprawy spółki, a ponadto dają im możliwość chronić w ramach niej własne interesy. Dodatkowo pozwy przeciwko uchwałom usuwają z obrotu prawnego decyzje zgromadzenia wspólników, które niezgodne są z przepisami obowiązującego prawa lub mają na celu je obejść, a także takie, które godzą w interesy spółki, jej wspólników czy naruszają postanowienia umowy spółki. Warto również wskazać, że procedura zaskarżania uchwał daje również innym organom spółki takim jak zarząd, rada nadzorcza czy komisja rewizyjna, narzędzie kontroli decyzji podejmowany przez wspólników na ścieżce sądowej. Zatem zaskarżanie uchwał Zgromadzenia Wspólników jest ważnym mechanizmem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, którego znajomość i świadomość może okazać się bardzo przydatna, zarówno w przypadku wspólników jak i członków innych organów, którzy posiadają legitymację do zaskarżania uchwał.