Odpowiedzialność za długi w sp. z o.o., a wpis do KRS

For English

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą odpowiadać za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h. Odpowiedzialność ta jest subsydiarna. Oznacza to, że członek zarządu może zostać do niej pociągnięty w sytuacji, kiedy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Dla odpowiedzialności członka zarządu za długi spółki istotne jest, czy dana osoba zasiadała w organie spółki w momencie istnienia zobowiązania. W tym kontekście interesujący, z prawnego punktu widzenia, spór zawisł przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Gdańsku. Członek zarządu sp. z o.o. wskazał w postępowaniu, że w 2017 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji w organie. Wobec tego bronił się, że nie mógł zostać pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania spółki z 2018 r. Natomiast organ powoływał się na dane widniejące w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Stan faktyczny

W sprawie spółka nie zapłaciła w całości ciążących na niej zobowiązań podatkowych za 2018 r. Naczelnik urzędu skarbowego nie mógł uzyskać zaległych należności od spółki, wobec tego stwierdził odpowiedzialność byłego członka zarządu za zobowiązania podatkowe. Organ wskazał, że wykonywał on funkcję członka zarządu w spółce w tym czasie, a w związku z czym jest odpowiedzialny za zaległe należności. Były członek zarządu wniósł odwołanie od tego rozstrzygnięcia. Wskazał, że od 2017 r. nie pełni w zarządzie spółki żadnej funkcji, ponieważ złożył rezygnacje z pełnionej funkcji. Ponadto podniósł, że widnieje on w Krajowym Rejestrze Sądowym tylko dlatego, że prezes zarządu spółki nie złożył odpowiedniego wniosku o wykreślenie go z KRS-u. Natomiast organ nadal, w toku postępowania utrzymywał, że zgodnie z danymi ujawnionymi w rejestrze zasiadał on w organie spółki niezmiennie od 2016 r. i wbrew temu, co twierdził w czasie, w którym upływał termin płatności podatku za 2018 r.  również pełnił on funkcję w zarządzie spółki. Dodatkowo fiskus wskazał, że były członek zarządu po rezygnacji wciąż wykonywał aktywne działania na rzecz spółki, w tym m.in.: zawierał  w jej imieniu umowy, podpisywał pełnomocnictwa. Wobec tego organ stwierdził, że czynności te nie były wykonywane przez niego, jako pracownika, a jako członka zarządu, ponieważ ww. czynności należały do kompetencji organu zarządzającego. Były członek zarządu wniósł w tej sprawie skargę.

Decyzja sądu

Sporem zajął się WSA w Gdańsku. Sąd wskazał, że wykonywanie funkcji członka zarządu jest oparte na woli osoby, która ją sprawuje. Wobec osoba zasiadająca w organie może w każdej chwili z niej zrezygnować. Sąd wskazał, że organy każdorazowo muszą w takiej sprawie ustalić, czy do rezygnacji faktycznie doszło.  Wobec tego, w tej sprawie należało zbadać, czy czynności wykonywane przez skarżącego należały do zakresu obowiązków członka zarządu. Sąd w sprawie wskazał, że powołanie i kadencja członków zarządu jest wewnętrzną sferą prowadzenia działalności przez spółkę. Natomiast wpis do KRS członka zarządu i zmiany w tym zakresie mają charakter deklaratoryjny. W związku z tym, wpis w konkretnych okolicznościach można wzruszyć. Sąd finalnie uchylił decyzję organu w sprawie.