Wyłączenie wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

W spółkach pomiędzy jej udziałowcami na tle odmiennych zdań, wzajemnej niechęci czy spraw natury majątkowej może dochodzić do różnego rodzaju sporów, które negatywnie wpływają na rozwój i działalność firmy. Pojawiają się również sytuacje, kiedy to jeden ze wspólników działa w sposób niekorzystny dla interesów spółki i stosunków w niej panujących. Czasami jedynym wyjściem z tak powstałego impasu okazuje się być wyłączenie niesfornego wspólnika, z którym toczony jest przedmiotowy spór. Instytucja wyłączenia uregulowana została w Kodeksie Spółek Handlowych w art. 266. Omawiana procedura pozwala poprzez decyzję sądu, wykluczyć niesfornego udziałowca i w dłuższej perspektywie przywrócić sprawne i skuteczne działanie w obrębie firmy. Przedmiotowa procedura ma przede wszystkim na celu ochronę interesów spółki, stosunków w niej panujących, a także wygaszanie narastających pomiędzy udziałowcami konfliktów. W związku z tym w bieżącym artykule przedstawimy Państwu na czym polega procedura wyłączenia danego wspólnika ze spółki tj. kto może taką procedurą uruchomić, z jakich przyczyn można wspólnika wyłączyć oraz jakie będą konsekwencje takiego wyłączenia.

Kto i na jakiej podstawie może żądać wyłączenia wspólnika?

Przepisy regulujące instytucje wyłączenia wspólnika mają charakter bezwzględnie obowiązujący, oznacza to, że procedura ta nie może zostać wyłączona w umowie spółki, a także jej tryb czy przesłanki nie mogą zostać określone w sposób odmienny. Zgodnie z art. 266 par. 1 k.s.h. żądanie wyłączenia niesfornego wspólnika zgłaszają pozostali wspólnicy jeżeli reprezentują więcej niż połowę kapitału zakładowego. Oznacza to, że w tej sytuacji przeciwko danej osobie muszą wystąpić wszyscy pozostali jej członkowie Paragraf 2 omawianego przepisu daje w tym zakresie możliwość pewnej modyfikacji. Umowa spółki może określać mniejszą liczbę wspólników, którzy mogą żądanie zgłosić, jeśli posiadają więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takiej sytuacji pozwani zostają pozostali wspólnicy. Warto wskazać, że przedmiotowe żądnie wspólników jest w praktyce pozwem składanym do sądu, w którym zawarte zostaje żądanie dotyczące wyłączenia konkretnego wspólnika lub wspólników ze spółki. Przepis art. 266 par. 1 k.s.h. stanowi, że sąd może wyłączyć danego wspólnika z powodu ważnych przyczyn, które go dotyczą. W orzecznictwie oraz doktrynie wskazuje się, że do podstaw uzasadniających wyłączenie ze spółki należy działalność konkurencyjna, uporczywe i nieusprawiedliwione niestawiennictwo wspólnika na zgromadzeniach, niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem czy utrata zaufania. Przyczyna, która przemawia za wyłączeniem musi dotyczyć danego udziałowca, oznacza to, że musi być ona związana z jego strefą osobistą lub majątkową. W tym miejscu należy również zaznaczyć, iż wina wspólnika nie będzie relewantna, aby stwierdzić czy zachodzą przesłanki wyłączenia. Warto również wskazać, że umowa spółki, celem doprecyzowania procedury może zawierać przykładowy katalog ważnych przyczyn dotyczących wspólnika, stanowiących podstawę wyłączenia.

Procedura i skutki wyłączenia wspólnika ze spółki

Sprawa o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o., jest sprawą o prawa majątkowe. Toczy się ona w postępowaniu procesowym, a decyzja sądu zapada w formie wyroku. Zgodnie z art. 40 k.p.c. sądem właściwym miejscowo będzie sąd według siedziby spółki. Warto wskazać, że przez całe toczące się postępowanie sądowe pozwany wspólnik zachowuje prawa udziałowe. Jednak na gruncie art. 268 k.s.h. istnieje możliwość zawieszenia jego praw udziałowych jeśli wystąpią ważne ku temu powody. W sytuacji kiedy zapadnie wyrok sądu o wyłączeniu danego wspólnika, aby stał się on skuteczny zgodnie z art. 266 par. 3 k.s.h., jego udziały muszą zostać przejęte przez innych udziałowców lub osoby trzecie. Cenę nabycia zgodnie z przepisami ustala sąd w oparciu o rzeczywistą wartość udziałów w dniu doręczenia pozwu. Zgodnie z art. 267 par. 1 k.s.h. sąd wyznacza dla pozostałych wspólników termin,  w którym to dojść ma do zapłaty odpowiedniej kwoty na rzecz wyłączonego wspólnika za przejmowane od niego udziały. Jeśli nie dojdzie do zapłaty wskazanej przez sąd kwoty w terminie, to orzeczenie sądu o wyłączeniu wspólnika staje się bezskuteczne. Bezskutecznie wyłączony wspólnik ma prawo domagać się od pozostałych naprawienia wyrządzonej mu szkody. Zatem ważne jest, aby po korzystnym orzeczeniu sądu w odpowiednim terminie spełnić obowiązki związane z przejęciem od wyłączonego wspólnika udziałów i zapłatą mu wskazanej przez sąd kwoty. Jeśli wszelkie procedury związane z zapłatą za przejęte udziały zostaną przeprowadzone prawidłowo, to wspólnika uznaje się za wyłączonego już od dnia doręczenia mu pozwu. Warto jednak wskazać, że nie wpływa to na ważność czynności, w których brał udział, które zostały podjęte już po doręczeniu mu pozwu.

Podsumowanie

Podsumowując, instytucja wyłączenia ze spółki z o.o. może stanowić koło ratunkowe w sytuacjach narastających konfliktów pomiędzy wspólnikami czy negatywnego względem spółki działania jednego z nich. Pozwala ona na sądowe wyłączenie niesfornego wspólnika z firmy, które z kolei może pozwolić na szybkie zażegnanie konfliktu wewnątrz spółki czy po prostu pozbycie się działającego w sposób niekorzystny dla spółki udziałowca. Instytucja ta ma przede wszystkim na celu chronić spółkę, jej strukturę i stosunki jakie w niej panują. Jednocześnie należy wskazać, że regulacje dotyczące tej instytucji pozwalają na uczciwie wyłączenie danego wspólnika, gdyż przepisy zapewniają danemu udziałowcowi odzyskanie odpowiedniej sumy pieniężnej za przejmowane od niego udziały. Dodatkowo cała procedura poddana została odpowiedniej kontroli sądu. W razie wątpliwości dotyczących konstrukcji pozwu lub pozostałych elementów procedury, warto skorzystać z profesjonalnej porady prawnej.