16 lutego 2021 r. Sąd Najwyższy orzekł uchwałą, że stronie, która w wykonaniu nieważnej umowy kredytu, spłacała kredyt, przysługuje roszczenie o zwrot spłaconych środków pieniężnych jako świadczenia nienależnego (art. 410 § 1 w związku z art. 405 k.c.) niezależnie od tego, czy jest dłużnikiem banku z tytułu zwrotu nienależnie otrzymanej kwoty kredytu. Sygnatura akt uchwały – III CZP 11/20.
Spór o kredyt we frankach
Sprawa dotyczyła roszczenia kredytobiorcy o zwrot zapłaconych świadczeń pieniężnych tytułem rat kredytu we frankach szwajcarskich, uznanego za nieważny (z uwagi na zawarte w nim klauzule abuzywne). Sąd rejonowy uwzględnił powództwo jedynie co do kwoty głównej, będącej jednocześnie różnicą w spłacie kredytu.
Spór trafił jednak przed sąd II instancji, który wyraził wątpliwość czy w świetle art. 405 k.c. i art. 409 k.c., w przypadku uznania umowy kredytu indeksowanego za nieważną na skutek zawarcia w niej klauzul abuzywnych, gdy bezpodstawne wzbogacenie ma miejsce po obu stronach umowy, kredytobiorca może skutecznie domagać się od banku zwrotu świadczenia w postaci rat kapitałowo-odsetkowych zapłaconych w walucie polskiej lub w walucie obcej, w sytuacji gdy nie doszło do zwrotu przez kredytobiorcę wypłaconej przez bank kwoty kredytu w nominalnej wysokości.
Sąd okręgowy zarzucił sądowi I instancji zastosowanie nieprawidłowej metody rozstrzygnięcia sporu. Sąd rejonowy przyjął tzw. teorię salda, zgodnie z którą w przypadku nieważnej umowy wzajemnej przedmiotem roszczenia restytucyjnego nie jest osobno każde ze spełnionych świadczeń, lecz jedynie nadwyżka wartości jednego z nich nad wartością drugiego, w związku z czym poszczególne świadczenia wzajemne stanowią jedynie wartości rachunkowe (nie podlegają zasadzie aktualności wzbogacenia), powstaje tylko jedno roszczenie restytucyjne, a dłużnikiem jest ten, komu ta nadwyżka (dodatnie saldo) przypadła (i nie została następczo utracona).
Zdaniem Sądu odwoławczego, stanowisko, że roszczenia banku i kredytobiorcy należy traktować jako niezależne (zgodnie tzw. teorią dwóch kondykcji). Sąd Okręgowy zauważył, że zastosowanie teorii salda mogłyby pozostawać w sprzeczności z celami sankcji nieważności, która ma umożliwiać zniwelowanie prawnych i faktycznych skutków zawarcia umowy ze skutkiem ex tunc. Ponadto zdaniem sądu z art. 497 w związku z art. 496 k.c. wynika, że także w przypadku nieważności umowy wzajemnej ustawodawca traktuje odrębnie każde z roszczeń powstałych w wyniku tych zdarzeń prawnych, a jedynie przyznaje prawo zatrzymania jako gwarancję, iż każde z nienależnych świadczeń zostanie zwrócone.
Stanowisko Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy podjął uchwałę, że gdy umowa jest nieważna, stronie która spłaca kredyt, przysługuje roszczenie o zwrot wpłaconych środków pieniężnych jako świadczenia nienależnego (art. 410 par. 1 kc w związku z art. 405 kc) niezależnie od tego, czy i w jakim zakresie jest dłużnikiem banku z tytułu nienależnie otrzymanej kwoty kredytu.
Zdaniem sądu z art. 410 § 2 k.c. wynika, że świadczenie spełnione w wykonaniu nieważnego zobowiązania jest – z zastrzeżeniem przypadków tzw. konwalidacji – świadczeniem nienależnym, a tym samym zgodnie z art. 410 § 1 w związku z art. 405 k.c. podlega zwrotowi jako korzyść majątkowa uzyskana bezpodstawnie kosztem świadczącego, co do zasady bez potrzeby ustalania, czy i w jakim zakresie spełnione świadczenie wzbogaciło osobę, na której rzecz świadczenie zostało spełnione, ani czy majątek spełniającegoświadczenie uległ zmniejszeniu. Samo bowiem spełnienie świadczenia wypełnia przesłankę zubożenia po stronie świadczącego, a uzyskanie tego świadczenia przez odbiorcę – przesłankę jego wzbogacenia.
Według sądu w przypadku nieważnej umowy kredytu jako świadczenie nienależne należy kwalifikować przede wszystkim przekazanie przez bank środków pieniężnych niedoszłemu kredytobiorcy, który na podstawie art. 410 § 1 w związku z art. 405 k.c. staje się zobowiązanym do ich zwrotu, z tym że wymagalność tego zobowiązania zależy od wezwania bezpodstawnie wzbogaconego do zwrotu stosownie do art. 455 k.c..
Sąd Najwyższy w swojej uchwale położył kres tzw. teorii salda, stwierdzając, że nie ma ona ustawowego uzasadnienia. Sąd podkreślił, że teoria salda nie miała służyć alternatywnemu względem potrącenia uproszczeniu rozliczenia świadczeń z umów wzajemnych czy dwustronnie zobowiązujących, ochronie jednej ze stron niedoszłej umowy przed niewypłacalnością drugiej czy też ochronie przed wcześniejszym przedawnieniem roszczenia jednej z nich. Tego rodzaju potrzebom czynią w zasadzie zadość inne instytucje prawa cywilnego, z tym że ich zastosowanie wymaga zazwyczaj podjęcia przez stronę, do której dyspozycji zostały oddane, stosownej decyzji i aktywności.
Okazja dla kredytobiorców
Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego umożliwi kredytobiorcom wszystkich kredytów (sąd użył sformułowania “w tym indeksowanego”) na pozywanie banków o zwrot zapłaconych świadczeń.