Sąd rejonowy jest w pełni uprawniony do zbadania czy zgromadzenie wspólników, podejmując uchwałę mającą stanowić podstawę wpisu, zostało zwołane w sposób prawidłowy przez osoby do tego uprawnione. Tak stanowi postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi z 4.02.2022 r., sygn. XIII Ga 1228/20.
Stan faktyczny
Postanowieniem sądu rejestrowego z dnia 12 grudnia 2019 r. wydanym w sprawie XX Ns-Rej.KRS upoważniono wspólnika K.K. do zwołania zgromadzenia wspólników spółki, do którego porządku obrad należało m.in. podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania prezesa zarządu spółki i powołanie nowego prezesa zarządu. Zgromadzenie wspólników odbyło się w dniu 19 lutego 2020 r. i podjęto na nim uchwały zgodnie z porządkiem obrad, tj. odwołano z pełnienia funkcji prezesa zarządu T. P. i powołano nowego prezesa w osobie M. Z. Następnie już nazajutrz – 20 lutego 2020 r. miało się obyć kolejne zgromadzenie wspólników, na którym podjęto uchwałę o odwołaniu z funkcji prezesa M. Z. oraz powołaniu na jego miejsce T. P.
10 marca 2020 r. spółka reprezentowana przez T. P. złożyła wniosek w zakresie zmiany członka zarządu. Referendarz sądowy, a po wniesieniu zaskarżenia również sąd rejonowy, postanowieniem odmówił spółce wpisu. Wg. sądu protokół z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 20 lutego 2020 r. nie odpowiadał prawdzie w tej części, w jakiej wskazano, że do zwołania zgromadzenia doszło 5 lutego 2020 r.
Jak zauważył sąd rejestrowy o zwołanym przez K. K. zgromadzeniu wspólników na dzień 19 lutego 2020 r. T. P. mógł się dowiedzieć dopiero po odebraniu 10 lutego 2020 r. zawiadomienia, które zawierało porządek obrad przewidujący jego odwołanie. Z protokołu zgromadzenia wspólników z dnia 20 lutego 2020 r. zwołanego przez T. P., wynika, że zostało ono zwołane uchwałą zarządu z dnia 5 lutego 2020 r., a z porządku obrad zgromadzenia z dnia 20 lutego 2020 r. wynika, iż podjęto na nim uchwałę o odwołaniu nowo powołanego prezesa i przywróceniu do pełnienia tej funkcji T. P. Wobec czego z całą stanowczością należy stwierdzić, że taki porządek obrad zgromadzenia wspólników w dniu 20 lutego 2020 r. nie mógł zostać ustalony już 5 lutego 2020 r. w sytuacji, gdy odwołanie T. P. z funkcji prezesa nastąpiło uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 19 lutego 2020 r.
Oprócz tego sąd zwrócił uwagę, że doszło do wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników – do przedmiotowego wniosku o wpis zmiany nie załączono dowodu wysłania do wspólnika K.K. zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników, a jednocześnie nie był on obecny na zgromadzeniu w dniu 20 lutego 2020 r.
Spółka odwołała się od powyższego postanowienia.
Stanowisko sądu II instancji
Sąd odwoławczy wydanym 28 lutego 2022 r. postanowieniem oddalił apelację spółki. Stwierdził, że kognicją sądu rejestrowego objęte jest nie tylko badanie formy i treści dokumentów załączonych do wniosku rejestracyjnego, ale również procedura w jakich odbywało się tworzenie dokumentów stanowiących podstawę wniosku. Nie sposób bowiem uznać, iż przy modelu aktywnej roli sądu rejestrowego, którego zadaniem ustawowym jest czuwanie nie tylko nad zupełnością, ale i prawdziwością danych zamieszczanych w rejestrze sądowym, sąd ten miałby akceptować wszelkie czynności zdziałane “w imieniu” spółki lub jego organów, niezależnie od stopnia wadliwości tych czynności i ich wpływu na ważność, czy skuteczność czynności.
Sąd okręgowy zwrócił uwagę, że zasadniczym powodem odmowy wpisu było wadliwie zwołanie zgromadzenie wspólników przez T. P. Jak wskazano w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia, do przedmiotowego wniosku o wpis zmiany nie załączono dowodu wysłania do wspólnika K. K. zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników, a jednocześnie nie był on obecny na zgromadzeniu w dniu 20 lutego 2020 r., co przyznał reprezentujący spółkę.
Ponadto sąd stwierdził, że zgromadzenie wspólników odbyło się w dniu 19 lutego 2020 r. i podjęto na nim uchwały zgodnie z porządkiem obrad – odwołano z pełnienia funkcji prezesa zarządu T. P. i powołano nowego prezesa w osobie M. Z. Wobec czego kolejne zgromadzenie wspólników, które odbyło się dnia następnego, tj. 20 lutego 2020 r., na którym podjęto uchwałę o odwołaniu z funkcji prezesa M. Z. oraz powołaniu na jego miejsce T. P., w pełni uzasadniało podjęcie wątpliwości co do tego, czy dane zgłoszone w przedmiotowym wniosku są zgodne z rzeczywistym stanem.
Merytoryczna kontrola sądu rejestrowego
W celu uzasadnienia swoich wywodów w przedmiotowej sprawie sąd odwoławczy odniósł się przykładowo do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2010 r., sygn. III CZP 122/09. Sąd stwierdził w niej, że w świetle przepisu art. 23 ust. 1 ustawy o krajowym rejestrze sądowym sąd rejestrowy jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść. Jak widać na przykładzie przedmiotowej sprawy i utrwalonej linii orzeczniczej – wspólnicy powinni dochować należytej staranności zarówno w ramach procedur określonych w Kodeksie Spółek Handlowych jak i kolejności podejmowanych uchwał.