Kiedy umowa o zakazie konkurencji jest nieważna? Najnowsze orzeczenie SN

Zgodnie z orzeczeniem Sądu Najwyższego z 23 czerwca 2022 r., sygn. akt I PSKP 67/21, do prawidłowego zawarcia umowy o zakazie konkurencji z bankiem spółdzielczym wymagana jest uchwała rady nadzorczej.

Stan faktyczny

Powództwo o odszkodowanie za okres obowiązywania zakazu konkurencji złożył prezes banku spółdzielczego, którego z pozwanym łączył stosunek pracy. Sedno sporu stanowiła okoliczność czy zawarto ważną umowę o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia, a więc czy dotrzymano rygoru reprezentacji z art. 46 § 1 pkt 8 Prawa spółdzielczego.

Umowa o zakazie konkurencji została w 2012 r. podpisana przez dwóch przedstawicieli rady nadzorczej. Nie podjęto w tej sprawie uchwały. W treści umowy zawarto klauzulę o wypłacie odszkodowania za niepodejmowanie konkurencyjnej działalności w ciągu roku od zakończenia stosunku pracy. Jednakże po zwolnieniu prezesa w grudniu 2015 r., zakaz został skrócony przez radę nadzorczą w drodze uchwały do 19 dni po rozwiązaniu umowy o pracę.

Powód wystąpił do sądu o zapłatę odszkodowania za okres roku powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej. Sąd I instancji stwierdził jednak, że umowa o zakazie konkurencji jest nieważna, ponieważ nie zapadła uchwała Rady Nadzorczej, a doszło tylko do podpisania umowy przez dwóch członków zarządu. Powód złożył apelację od tego wyroku.

Sąd II instancji orzekł, że uchwała Radcy Nadzorczej była ważna i skróciła okres obowiązywania umowy o zakazie konkurencji. Odszkodowanie należało się zatem prezesowi za okres 19 dni.

Powód złożył skargę kasacyjną od powyższego wyroku, podnosząc, że umowa o zakazie konkurencji obowiązywała od 2012 roku, a skoro dwie osoby z zarządu miały umocowanie do zawarcia takiej umowy, była ona ważna. W piśmie procesowym pozwany zwrócił z kolei uwagę na kwestię ewentualnego nadużycia prawa z art. 8 Kodeksu pracy.

Stanowisko SN

Sąd Najwyższy w wyroku z 23 czerwca 2022 r. oddalił skargę kasacyjną byłego prezesa.  Ustalił, że co prawda dotrzymano rygoru z art. 101 (3) Kodeksu pracy, tj. umowa o zakazie działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku pracy została zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jednak zabrakło innego, obligatoryjnego elementu w postaci uchwały rady nadzorczej. Taką uchwałę należało ponadto podjąć zgodnie z prawem spółdzielczym przed podpisaniem umowy.

Sąd stwierdził, że w przypadku ograniczenia się przy zawieraniu umowy o zakazie konkurencji z prezesem banku wyłącznie do złożenia podpisów bez podjęcia uchwały kolegialnej rady nadzorczej, określającej treść, zakres i warunki takiej umowy, umowa jest nieważna. Sąd w swojej ocenie nie doszukał się również przesłanek nadużycia prawa.