Koniec krajowych MDR-ów. Co zmienia się 1 października 2026 r.?

Po siedmiu latach obowiązywania jednego z najbardziej krytykowanych obowiązków sprawozdawczych w polskim systemie podatkowym ustawodawca zdecydował się na zwrot. Ustawa z 29 maja 2026 r. o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, podpisana przez Prezydenta 19 czerwca 2026 r., likwiduje obowiązek raportowania tzw. schematów krajowych. Od 1 października 2026 r. zgłoszeniu Szefowi KAS podlegać będą wyłącznie uzgodnienia o charakterze transgranicznym. To największa zmiana w przepisach o MDR od momentu ich wprowadzenia 1 stycznia 2019 r.

Poniżej omawiamy, kiedy nowe zasady zaczną obowiązywać, co przestaje być raportowane, a co pozostaje, oraz jak praktycznie przygotować firmę na nadchodzące zmiany.

Skąd ta zmiana

Polskie regulacje MDR (Mandatory Disclosure Rules) stanowią implementację unijnej dyrektywy DAC6 (dyrektywa Rady (UE) 2018/822). Problem polegał na tym, że polski ustawodawca poszedł znacznie dalej niż wymagał tego standard unijny. DAC6 nakłada obowiązek raportowania wyłącznie schematów transgranicznych. Polska wersja rozszerzyła ten obowiązek o schematy krajowe oraz objęła nim także podatki pośrednie (VAT, akcyza), tworząc jeden z najbardziej restrykcyjnych reżimów w całej Unii Europejskiej.

W praktyce prowadziło to do nadmiernego, asekuracyjnego raportowania. Przedsiębiorcy, obawiając się dotkliwych sankcji karnych skarbowych, zgłaszali „na wszelki wypadek” nawet stosunkowo proste czynności gospodarcze. Jednocześnie organy podatkowe, gromadząc ogromne ilości danych, nie były w stanie przetwarzać ich w zakładanym stopniu. Mechanizm, który miał służyć szybkiemu wykrywaniu agresywnego planowania podatkowego, stał się czasochłonnym i kosztownym obowiązkiem compliance, oderwanym od swojego pierwotnego celu.

Bezpośrednim impulsem do zmian było również orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w szczególności wyrok w sprawie C-694/20 (Orde van Vlaamse Balies i in.) dotyczący kolizji obowiązku raportowania z tajemnicą zawodową, a także konieczność wdrożenia dyrektywy DAC8 (dyrektywa Rady (UE) 2023/2226).

Kiedy wchodzą w życie nowe przepisy

Zasadniczy termin wejścia w życie zmian dotyczących MDR to 1 października 2026 r. Tego dnia zaczną obowiązywać znowelizowane przepisy działu III, rozdziału 11a Ordynacji podatkowej.Ustawa zawiera liczne przepisy przejściowe, które wymagają odrębnej, szczegółowej analizy w odniesieniu do obowiązków MDR zidentyfikowanych jeszcze przed 1 października 2026 r. Innymi słowy: data 1 października nie „kasuje” automatycznie wszystkich zaszłości – do obowiązków powstałych wcześniej trzeba podchodzić z osobną uwagą.

Co istotne, dopóki nowe przepisy nie wejdą w życie, dotychczasowe regulacje obowiązują w pełnym zakresie. Oznacza to, że do 30 września 2026 r. krajowe schematy podatkowe nadal podlegają raportowaniu na dotychczasowych zasadach. Niektórzy eksperci krytykują utrzymywanie tego obowiązku przez kolejne miesiące – skoro ustawodawca sam uznał go za nadmierny, trudno o przekonujące uzasadnienie zwłoki.

Co przestaje być raportowane

Najważniejszą konsekwencją nowelizacji jest całkowite zniesienie obowiązku raportowania schematów krajowych. Po 1 października 2026 r. raportowaniu podlegać będą wyłącznie uzgodnienia o charakterze transgranicznym – dokładnie w zakresie, w jakim wymaga tego prawo unijne, i nie szerzej.

W praktyce z obowiązku raportowego wypadnie cała kategoria uzgodnień, które dotychczas spełniały kryteria schematu krajowego. Co do zasady przestaną być raportowane m.in. typowe dziś sytuacje, takie jak krajowe restrukturyzacje, uzgodnienia generujące korzyść podatkową bez elementu transgranicznego czy czynności kwalifikowane wyłącznie ze względu na tzw. inne szczególne cechy rozpoznawcze.

W ramach reformy ustawodawca dokonał kilku powiązanych zmian definicyjnych i systemowych:

Usunięcie „innych szczególnych cech rozpoznawczych”. Zniknęły przesłanki raportowania, które nie miały odpowiednika w dyrektywie DAC6 – odwołujące się m.in. do wpływu na podatek odroczony, do wartości podatku przekraczającej 5 mln zł czy do przychodów nierezydentów powyżej 25 mln zł. Były to typowo „polskie” konstrukcje, generujące dużą część zbędnych zgłoszeń.

Zniknięcie kryterium kwalifikowanego korzystającego. Ponieważ raportowane będą wyłącznie schematy transgraniczne, z ustawy znika definicja i kryterium kwalifikowanego korzystającego, którego spełnienie dotychczas warunkowało raportowanie schematów krajowych.

Wyłączenie VAT i akcyzy. Doprecyzowano zakres podatków objętych MDR. Z zakresu przedmiotowego przepisów wyłączono podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy – również w tym zakresie polskie przepisy wykraczały poza standard unijny.

Ujednolicenie siatki pojęciowej z dyrektywą. Po zmianach pojęcia rozdziału 11a Ordynacji mają być tożsame z DAC6. W konsekwencji znika m.in. odrębna rola wspomagającego – pozostaną dwaj uczestnicy uzgodnienia: promotor i korzystający, przy czym dotychczasowe „czynności wspomagające” w nowej definicji przejmuje promotor.

Co nadal trzeba będzie raportować

Reforma nie oznacza końca MDR jako takiego. Pozostaje obowiązek raportowania schematów transgranicznych – ten wynika wprost z prawa unijnego i Polska nie może go znieść. Uzgodnienia z elementem zagranicznym, spełniające cechy rozpoznawcze przewidziane w dyrektywie, nadal wymagają zgłoszenia Szefowi KAS.

Warto podkreślić, że w odniesieniu do ogólnych cech rozpoznawczych utrzymane zostaje powiązanie z tzw. kryterium głównej korzyści. Szczególne cechy rozpoznawcze (w kształcie wynikającym z dyrektywy) tego warunku nie wymagają.

Ustawa przewiduje też mechanizmy elastycznego kształtowania zakresu obowiązku. Minister Finansów uzyskuje upoważnienie do wydawania rozporządzeń wyłączających określone uzgodnienia z obowiązku raportowania – co ma pozwolić na szybkie reagowanie na zmieniającą się praktykę rynkową bez konieczności nowelizacji ustawy.

Zmiany w formularzach i częstotliwości raportowania

Nowelizacja porządkuje i ogranicza obowiązki sprawozdawcze również od strony technicznej:

• Likwidacja MDR-2. Zniesiony zostaje obowiązek przekazywania zawiadomień MDR-2 (dotychczas składanych m.in. w sytuacji, gdy promotor objęty tajemnicą zawodową nie raportował schematu).
• MDR-3 raz do roku. Ograniczona zostaje częstotliwość składania informacji o zastosowaniu schematu (MDR-3). Wprowadzono jeden, ujednolicony termin: koniec trzeciego miesiąca następującego po zakończeniu roku podatkowego (dla podatników podatków dochodowych) lub roku kalendarzowego (dla pozostałych). Rozwiązuje to dotychczasowe problemy z terminami przy podatkach takich jak PCC czy VAT.
• Podpis pełnomocnika. Dopuszczono możliwość podpisywania MDR-3 przez pełnomocnika – dotychczas wymagano podpisów osób uprawnionych do reprezentacji.
• MDR-1 i MDR-4. Zakres tych informacji (odpowiednio: informacja o schemacie oraz kwartalna informacja o schematach standaryzowanych) został technicznie dostosowany do nowego, węższego modelu raportowania.

Koniec obowiązku posiadania procedury wewnętrznej MDR

Istotnym odciążeniem dla większych podmiotów jest uchylenie obowiązku posiadania wewnętrznej procedury MDR. Dotychczas obowiązek ten – wraz z grożącymi za jego brak wielomilionowymi sankcjami – dotyczył promotorów spełniających określone progi przychodowe.

Po zmianach posiadanie procedury staje się dobrowolne. Nie oznacza to jednak, że firmy, które ją wdrożyły, powinny ją od razu likwidować. Procedura wewnętrzna nadal pozostaje narzędziem pożytecznym – pomaga uporządkować proces identyfikacji i kwalifikacji uzgodnień. Rekomendowanym podejściem jest raczej dostosowanie istniejącej dokumentacji do nowych, prostszych przepisów niż całkowite porzucenie wypracowanej praktyki.

Zawody zaufania publicznego a tajemnica zawodowa

Nowelizacja wdraża orzecznictwo TSUE w zakresie relacji MDR z tajemnicą zawodową. Podmioty objęte prawnie chronioną tajemnicą zawodową – doradcy podatkowi, adwokaci, radcowie prawni, rzecznicy patentowi, notariusze i biegli rewidenci – nie będą zobowiązani do raportowania, jeżeli raportowanie naruszałoby tę tajemnicę.

W zamian na promotorze objętym tajemnicą spoczywa obowiązek poinformowania klienta (lub innego podmiotu zobowiązanego) o ciążącym na nim obowiązku raportowym. Rozwiązanie to ma zapobiec sytuacjom, w których informacja o schemacie nie trafia do Szefa KAS, bo promotor był z raportowania wyłączony, a korzystający nie miał o tym wiedzy.

Koniec interpretacji indywidualnych w sprawach MDR

Jedną z bardziej kontrowersyjnych zmian jest wyłączenie możliwości uzyskania interpretacji indywidualnej w zakresie przepisów o schematach podatkowych. Po latach sporów sądowych, w których sądy administracyjne stawały po stronie wnioskodawców i zmuszały fiskus do wydawania interpretacji w tym obszarze, ustawodawca przeciął tę praktykę na poziomie ustawowym.

W miejsce interpretacji wzmocniono rolę mechanizmu numeru schematu podatkowego (NSP). Po zmianach nadanie NSP ma zyskać charakter merytoryczny: potwierdzenie nadania numeru będzie oznaczać uznanie opisanego uzgodnienia za schemat podatkowy, a odmowa nadania – uznanie, że uzgodnienie schematem nie jest. Szef KAS będzie też mógł odmówić nadania NSP, jeśli dany schemat został już wcześniej zaraportowany i ma nadany numer, co ma ograniczyć dublowanie numerów dla tego samego uzgodnienia.

Praktycy zwracają jednak uwagę na słabą stronę tego rozwiązania. Skoro nie będzie już interpretacji, podatnik w razie wątpliwości zostaje zdany w dużej mierze na własną ocenę ryzyka. A ta ocena nadal jest obarczona sankcjami.

Sankcje – tu czeka niespodzianka

W tym miejscu warto rozwiać częste nieporozumienie. Wcześniejsze, projektowe wersje nowelizacji przewidywały wyraźne złagodzenie kar – m.in. obniżenie grzywny za nieprzekazanie informacji o schemacie z 720 do 240 stawek dziennych. Ta zapowiedź była szeroko komentowana.

W ostatecznie uchwalonej ustawie ustawodawca zrezygnował jednak z obniżenia grzywien za niewykonywanie (w tym nieterminowe wykonywanie) obowiązków informacyjnych MDR. Oznacza to, że mimo znacznego ograniczenia zakresu raportowania, ryzyko sankcyjne tam, gdzie obowiązek pozostaje, nie maleje w sposób, jakiego pierwotnie oczekiwano. Dla porządku: 720 stawek dziennych w przypadku przestępstwa skarbowego to kwota sięgająca dziesiątek milionów złotych.

Nowelizacja wprowadza za to bardziej doprecyzowane zasady odpowiedzialności. Przewiduje m.in., że postępowanie karne skarbowe nie będzie mogło zostać wszczęte wyłącznie na podstawie samego faktu złożenia informacji MDR-1, MDR-3 czy MDR-4. Wszczęcie będzie możliwe w określonych, wyraźnie wskazanych sytuacjach – np. nieprzekazania lub spóźnionego przekazania informacji o schemacie albo posługiwania się unieważnionym NSP.

Wniosek dla podatników jest jednoznaczny: zmniejszenie liczby obowiązków nie jest tożsame ze zmniejszeniem ryzyka karnego w obszarach, które pozostają.

Jak przygotować firmę – praktyczna lista działań

Mimo że zmiany odciążają podatników, samo wejście w życie nowych przepisów wymaga aktywnego przygotowania. Najważniejszą konsekwencją reformy jest konieczność ponownej oceny, czy prowadzona działalność nadal generuje ryzyko powstania obowiązku raportowego. Warto rozważyć następujące kroki:

1. Przegląd portfela transakcji i uzgodnień. Należy zidentyfikować, które dotychczasowe uzgodnienia podlegały raportowaniu wyłącznie jako krajowe (i po 1 października mogą zostać wyłączone z bieżącej obsługi), a które zawierają element transgraniczny i nadal będą wymagały zgłoszenia.
2. Weryfikacja ról w grupach kapitałowych. W strukturach wielopodmiotowych warto przeanalizować umowy i funkcje, aby ustalić, kto pełni rolę promotora, a kto korzystającego w nowym, dwuelementowym modelu uczestników.
3. Aktualizacja lub świadoma rezygnacja z procedury wewnętrznej. Skoro obowiązek jej posiadania znika, każdy podmiot powinien podjąć świadomą decyzję: dostosować procedurę do nowych przepisów czy z niej zrezygnować. Rekomendowane jest raczej to pierwsze.
4. Dostosowanie procesów identyfikacji do nowych definicji. Zmienione pojęcia (likwidacja roli wspomagającego, nowy zakres „czynności wspomagających” po stronie promotora, brak kryterium kwalifikowanego korzystającego) wymagają przeszkolenia osób odpowiedzialnych za MDR w organizacji.
5. Analiza przepisów przejściowych dla zaszłości. To kluczowy i często pomijany element. Obowiązki MDR zidentyfikowane przed 1 października 2026 r. wymagają odrębnej oceny w świetle regulacji przejściowych – nie wszystkie spory i obowiązki znikną automatycznie wraz z wejściem w życie nowych przepisów.
6. Wykorzystanie pozostałego czasu. Okres do 1 października 2026 r. to przestrzeń na uporządkowanie firmowych procedur, dokumentacji i procesów, zanim nowy reżim zacznie obowiązywać.

Podsumowanie

Likwidacja krajowych MDR-ów to zmiana oczekiwana od lat przez przedsiębiorców, doradców podatkowych i organizacje branżowe. Od 1 października 2026 r. raportowaniu podlegać będą wyłącznie schematy transgraniczne, znika obowiązek posiadania procedury wewnętrznej, likwidowane są zawiadomienia MDR-2, a MDR-3 będzie składane raz do roku. To realne odciążenie systemowe.

Reforma ma jednak swoje cienie. Zniknięcie interpretacji indywidualnych w sprawach MDR przy jednoczesnym utrzymaniu wysokich sankcji oznacza, że tam, gdzie obowiązek pozostaje, podatnik działa na własną odpowiedzialność i przy realnym ryzyku karnym. Dlatego choć formalności jest mniej, znaczenie rzetelnej, udokumentowanej analizy każdego uzgodnienia – kiedy mamy do czynienia ze schematem, kto i w jakim terminie raportuje – wcale nie maleje. Czas do października warto wykorzystać na przygotowanie.

Stan prawny: czerwiec 2026 r. Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. W indywidualnych sprawach rekomendowana jest konsultacja z doradcą podatkowym lub radcą prawnym.