Nieważność umowy kredytu frankowego również dla przedsiębiorców

Sąd Najwyższy potwierdził, że frankowicz prowadzący działalność gospodarczą może skutecznie domagać się unieważnienia całej umowy kredytu powiązanego z CHF – nie tylko poszczególnych klauzul abuzywnych. Wyrok z 12 września 2025 r. stanowi przełom w orzecznictwie dotyczącym kredytów walutowych w obrocie pozakonsumenckim.

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 września 2025 r. (sygn. akt II CSKP 643/25) uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie, który wcześniej oddalił roszczenia kredytobiorcy-przedsiębiorcy przeciwko Getin Noble Bank S.A. (obecnie w upadłości). Orzeczenie potwierdza możliwość ustalenia nieważności całej umowy kredytu frankowego zawartej przez osobę prowadzącą działalność gospodarczą.

Sprawa trafiła do Sądu Najwyższego po tym, jak sądy niższych instancji oddaliły powództwo, argumentując, że przedsiębiorca nie korzysta z ochrony konsumenckiej. Skargę kasacyjną w maju 2023 r. wniósł radca prawny Piotr Nazaruk. Sąd Najwyższy podzielił zarzuty skargi, wskazując w szczególności na naruszenie art. 58 § 2 k.c. w związku z art. 353¹ k.c.

Status przedsiębiorcy nie ma charakteru absolutnego

W uzasadnieniu wyroku Sąd Najwyższy podkreślił, że ocena abuzywności postanowień umownych nie może być całkowicie oderwana od oceny ich zgodności z zasadami współżycia społecznego oraz naturą stosunku zobowiązaniowego. Nawet gdy ochrona konsumencka nie znajduje zastosowania, niektóre konstrukcje zobowiązaniowe pozostają sprzeczne z podstawowymi zasadami prawa cywilnego.

Dotyczy to w szczególności mechanizmów pozwalających jednej stronie na jednostronne i arbitralne kształtowanie sytuacji prawnej drugiej strony. Sąd Najwyższy wskazał, że przy ocenie ważności umowy należy badać jej strukturę, przejrzystość i rzetelność – niezależnie od statusu kredytobiorcy.

Konstrukcja klauzul przeliczeniowych pozostawiających bankowi pełną swobodę ustalania kursów walut może być sprzeczna z zasadami współżycia społecznego i naturą umowy kredytu również w relacjach pomiędzy profesjonalistami.

Nowy akcent: nieograniczone ryzyko walutowe

Istotnym novum w orzeczeniu jest wyraźne podkreślenie problematyki nieograniczonego ryzyka walutowego przerzuconego wyłącznie na kredytobiorcę przy jednoczesnym uprzywilejowaniu banku jako profesjonalisty.

Sąd Najwyższy wskazał, że nawet w obrocie profesjonalnym obowiązki informacyjne banku muszą być wykonywane rzetelnie. Samo formalne pouczenie o ryzyku, oderwane od rzeczywistego obrazu skali potencjalnych zmian kursowych, nie realizuje standardu należytej staranności. Brak rzetelnego przedstawienia zakresu ryzyka oraz jego wpływu na ekonomiczną równowagę umowy stanowi naruszenie standardu uczciwego obrotu – również w relacjach między profesjonalistami.

Kontynuacja ugruntowanej linii orzeczniczej

Wyrok z 12 września 2025 r. wpisuje się w linię orzeczniczą sądów powszechnych dotyczącą nieważności umów kredytów frankowych w obrocie pozakonsumenckim, która kształtuje się od 2020 r.

Fundamentem tej linii jest uchwała Sądu Najwyższego z 28 kwietnia 2022 r. (sygn. akt III CZP 40/22), w której stwierdzono, że postanowienia upoważniające bank do jednostronnego i arbitralnego ustalania kursu waluty bez obiektywnych i weryfikowalnych kryteriów są sprzeczne z naturą umowy kredytu oraz z art. 353¹ k.c.

Za pierwszy prawomocny wyrok ustalający nieważność umowy kredytu frankowego zawartej w ramach działalności gospodarczej uznaje się orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 24 listopada 2022 r. (sygn. akt VII AGa 447/22). Sąd wskazał wówczas, że sprzeczne z istotą stosunku umownego są postanowienia przyznające bankowi prawo do jednostronnego określania kursu waluty właściwego dla ustalania wysokości rat.

W latach 2023–2025 w sprawach gospodarczych zapadło wiele orzeczeń uwzględniających roszczenia frankowiczów-przedsiębiorców. Oprócz wyroków ustalających nieważność umów pojawiły się również postanowienia zabezpieczające w postaci wstrzymania obowiązku spłaty kredytu na czas procesu. Po przywróceniu tzw. zażaleń pionowych pierwszym prawomocnym postanowieniem udzielającym zabezpieczenia w sprawie gospodarczej w Sądzie Apelacyjnym w Warszawie było postanowienie z 29 września 2025 r. (sygn. akt VII AGz 350/23).

Skutki wyroku: nieważność całej umowy, nie tylko klauzul

Omawiany wyrok dodatkowo podkreśla, że nieważność postanowień odwołujących się do kursu CHF skutkuje nieważnością całej umowy. Umowa nie może dalej obowiązywać np. poprzez zamianę tabeli kursu banku na średni kurs NBP.

Stanowisko to zostało zaaprobowane już w wyroku Sądu Najwyższego z 23 listopada 2023 r. (sygn. akt II CSKP 1834/22), w którego uzasadnieniu podkreślono, że konstrukcja klauzul walutowych pozostawiająca bankowi swobodę ustalania kursu może prowadzić do naruszenia art. 353¹ k.c. i art. 58 § 2 k.c.

Co to oznacza dla przedsiębiorców-frankowiczów?

Wyrok Sądu Najwyższego z 12 września 2025 r. potwierdza, że decydujące znaczenie ma konstrukcja umowy, a nie sam status stron. Sąd Najwyższy zmierza do ujednolicenia podejścia do kredytów powiązanych z walutą obcą niezależnie od tego, czy kredytobiorcą jest konsument, czy przedsiębiorca.

Orzeczenie przyczynia się do utrwalenia jednolitego standardu interpretacyjnego, zgodnie z którym klauzule pozwalające bankowi jednostronnie i swobodnie kształtować kurs waluty obcej są sprzeczne zarówno z zasadami współżycia społecznego, jak i z naturą umowy kredytu.

Wyrok ten nie może być traktowany jako incydentalny i powinien determinować praktykę orzeczniczą sądów powszechnych w zakresie ustalania nieważności całej umowy kredytu frankowego zawieranej w obrocie pozakonsumenckim.