Dorozumiane wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu

Analiza wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 lipca 2024 r., I USKP 31/24

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lipca 2024 r. (sygn. I USKP 31/24) stanowi istotny głos w dyskusji dotyczącej losów stosunku pracy członka zarządu spółki kapitałowej w sytuacji faktycznego zaprzestania działalności przez pracodawcę. Orzeczenie to porusza fundamentalne kwestie z pogranicza prawa pracy, prawa handlowego oraz ubezpieczeń społecznych, wskazując na możliwość dorozumianego rozwiązania umowy o pracę nawet w przypadku braku zarządu spółki.

Stan faktyczny

Sprawa dotyczyła J.M., który uchwałą Rady Nadzorczej W. S.A. z dnia 29 stycznia 2014 r. został powołany na stanowisko jedynego członka zarządu spółki. Równocześnie nawiązano z nim stosunek pracy na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony na stanowisku członka zarządu.

Sytuacja spółki stopniowo się pogarszała. Od 30 czerwca 2015 r. W. S.A. nie prowadziła już żadnej działalności produkcyjnej, a do marca 2017 r. zwolniono wszystkich pracowników poza J.M. W dniu 20 marca 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu J.M. z funkcji członka zarządu, przy czym nie powołano na jego miejsce żadnej innej osoby. Uchwałą tej samej rady upoważniono jednego z jej członków do powiadomienia „wszystkich podmiotów o braku zarządu”.

Od dnia odwołania z funkcji członka zarządu J.M. korzystał niemal wyłącznie ze zwolnień lekarskich oraz urlopów wypoczynkowych, pobierając świadczenia z ZUS. Zakład Ubezpieczeń Społecznych wydał decyzję stwierdzającą, że J.M. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym od dnia 20 marca 2017 r. jako pracownik płatnika składek.

Stanowiska sądów powszechnych

Sąd Okręgowy oddalił odwołanie J.M., wskazując, że od dnia odwołania z funkcji członka zarządu nie wykonywał on żadnych czynności wynikających z umowy o pracę. Stosunek pracy przestał być realizowany, a zatrudnienie miało charakter fikcyjny, nakierowany wyłącznie na uzyskanie świadczeń z ubezpieczeń społecznych.

Sąd Apelacyjny częściowo zmienił wyrok, przyjmując, że odwołanie z funkcji członka zarządu nie powoduje automatycznego rozwiązania stosunku pracy. Sąd ten uznał jednak, że doszło do dorozumianego wypowiedzenia umowy o pracę, przy czym – ze względu na ochronę wynikającą z art. 41 KP – mogło ono nastąpić dopiero w dniu 11 września 2017 r., kiedy J.M. pojawił się w siedzibie spółki po zakończeniu zwolnienia lekarskiego.

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną J.M., formułując przy tym kilka istotnych tez o charakterze systemowym.

Po pierwsze, SN potwierdził utrwalone stanowisko, zgodnie z którym podleganie pracowniczym ubezpieczeniom społecznym jest uwarunkowane nie tyle formalnym zawarciem umowy o pracę, ile legitymowaniem się przez ubezpieczonego statusem pracownika rzeczywiście świadczącego pracę. Umowa o pracę, która nie wiąże się z rzeczywistym jej wykonywaniem, nie rodzi skutków w sferze prawa do świadczeń z ubezpieczeń społecznych.

Po drugie, Sąd Najwyższy przypomniał, że faktyczna likwidacja spółki i zaprzestanie jej działalności jako zakładu pracy wyklucza możliwość powoływania się przez pracownika na jego gotowość do pracy (art. 81 § 2 KP), gdyż nie istnieje faktyczna możliwość świadczenia pracy.

Po trzecie, SN wskazał, że choć faktyczne zaprzestanie działalności gospodarczej przez pracodawcę nie jest wprost zdarzeniem prawnym skutkującym ustaniem stosunku pracy (art. 30 § 1 KP), to wypowiedzenie umowy o pracę może być wyrażone w sposób dorozumiany (art. 60 KC w zw. z art. 300 KP) – właśnie przez faktyczne zaprzestanie działalności gospodarczej. Dorozumiane wypowiedzenie wywołuje taki sam skutek jak oświadczenie złożone wprost, z tym że umowa rozwiązuje się nie z dniem złożenia oświadczenia, ale z upływem okresu wypowiedzenia.

Po czwarte – i to stanowi novum orzecznicze – Sąd Najwyższy przyjął, że dokonaniu dorozumianego wypowiedzenia nie stoi na przeszkodzie brak w danym czasie uprawnionego organu spółki (art. 38 KC w zw. z art. 31 § 1 i art. 300 KP). Sytuacja ta była bowiem konsekwencją wcześniejszych zdarzeń faktycznych: zaprzestania działalności spółki, zwolnienia wszystkich pracowników oraz braku możliwości świadczenia pracy przez odwołanego członka zarządu.

Znaczenie praktyczne orzeczenia

Wyrok ma istotne znaczenie dla praktyki, w szczególności w kontekście coraz częstszych przypadków faktycznej likwidacji działalności spółek bez przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego.

Dla członków zarządu orzeczenie stanowi ostrzeżenie, że samo formalne trwanie umowy o pracę po odwołaniu z funkcji nie gwarantuje ochrony ubezpieczeniowej. Kluczowe jest rzeczywiste wykonywanie pracy o cechach określonych w art. 22 § 1 KP.

Dla organów rentowych wyrok dostarcza argumentacji do kwestionowania tytułu ubezpieczenia w sytuacjach, gdy stosunek pracy ma charakter pozorny lub fikcyjny.

Dla praktyków prawa istotna jest akceptacja przez SN konstrukcji dorozumianego wypowiedzenia umowy o pracę przez pracodawcę niemającego w danym momencie zarządu. Sąd wskazał, że w takich przypadkach konieczne jest ustalenie i ocena, które zachowania pracodawcy wskazywały na wolę rozwiązania umowy, a także określenie daty dorozumianego oświadczenia woli oraz stosownego okresu wypowiedzenia.

Podsumowanie

Omawiany wyrok wpisuje się w linię orzeczniczą Sądu Najwyższego akcentującą prymat rzeczywistego wykonywania pracy nad formalnymi aspektami stosunku pracy. Jednocześnie orzeczenie to rozwija dotychczasowy dorobek judykatury, dopuszczając możliwość dorozumianego rozwiązania stosunku pracy nawet w szczególnej sytuacji braku zarządu spółki będącej pracodawcą. Konstrukcja ta, choć może budzić wątpliwości dogmatyczne, odpowiada na praktyczne potrzeby obrotu prawnego i przeciwdziała nadużywaniu instytucji ubezpieczeń społecznych.

Dane orzeczenia:

Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. akt I USKP 31/24, opubl. OSNP 2025/5/50.