Nowelizacja KSH dotycząca rejestrów akcjonariuszy

Zarządy spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych czeka rewolucja w zakresie prowadzenia rejestrów akcjonariuszy. Rządowy projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych wprowadza obowiązek gromadzenia szczegółowych danych identyfikacyjnych, ścisły nadzór nad podmiotami prowadzącymi rejestry oraz nowe sankcje za bierność. Większość przepisów wejdzie w życie już 28 lutego 2026 roku.

Dlaczego ustawodawca sięga po nowe narzędzia?

Obowiązujące przepisy dotyczące rejestrów akcjonariuszy pozostawiały zbyt duże pole do nieścisłości. W dobie pełnej dematerializacji akcji, która nastąpiła w 2021 roku, utrzymywanie dawnego podziału na akcje imienne i na okaziciela straciło sens. Każda akcja ma dziś status akcji rejestrowej, co umożliwia identyfikację akcjonariusza. Paradoksalnie jednak dotychczasowe przepisy nie wymagały gromadzenia wystarczająco precyzyjnych danych.

Jak wskazywała w Sejmie przewodnicząca Komisji Nadzwyczajnej do spraw zmian w kodyfikacjach Barbara Dolniak, reforma jest naturalną konsekwencją postępującej cyfryzacji rynku kapitałowego. Coraz więcej osób uczestniczy w obrocie akcjami, a transparentność struktur właścicielskich ma kluczowe znaczenie w przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy.

Nowe dane w rejestrze akcjonariuszy

Kluczowym elementem reformy jest zmiana art. 328 k.s.h. Nowelizacja rozszerza katalog danych, które muszą znaleźć się w rejestrze akcjonariuszy. W przypadku osób fizycznych obowiązkowy stanie się wpis numeru PESEL, a dla akcjonariuszy zagranicznych daty urodzenia. Osoby prawne będą identyfikowane przez numer KRS oraz nazwę właściwego rejestru.

Celem tych zmian jest wzmocnienie ochrony akcjonariuszy poprzez pełną dostępność informacji o strukturze właścicielskiej. Organy państwowe oraz sami akcjonariusze zyskają pewność, z kim dokładnie dzielą kapitał spółki.

Koniec z martwymi umowami o prowadzenie rejestru

Jednym z największych problemów obecnego systemu jest sytuacja, w której spółki zawierają umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z domem maklerskim, a następnie przestają ją aktualizować lub opłacać. Nowelizacja wprowadza mechanizmy, które mają temu zapobiec.

Po pierwsze, dane podmiotu prowadzącego rejestr będą obligatoryjnie ujawniane w KRS. Informacja o instytucji finansowej zarządzającej akcjami stanie się publicznie dostępna w rejestrze przedsiębiorców.

Po drugie, zarząd otrzyma zaledwie siedem dni na poinformowanie podmiotu prowadzącego rejestr o zmianach danych spółki, takich jak zmiana siedziby czy firmy.

Po trzecie, instytucja prowadząca rejestr będzie miała ustawowy obowiązek powiadomienia sądu rejestrowego o wypowiedzeniu lub wygaśnięciu umowy ze spółką. Ten system wczesnego ostrzegania ma zapobiec sytuacjom, w których spółka funkcjonuje bez aktywnego rejestru akcjonariuszy.

Likwidacja pod ścisłą kontrolą

Zmiany dotyczą również procesu likwidacji spółek. Przy składaniu wniosku o wykreślenie podmiotu z KRS likwidatorzy będą musieli dołączyć pełny wykaz akcjonariuszy według stanu na dzień zakończenia likwidacji. Ma to uniemożliwić rozmycie się; odpowiedzialności i ułatwić wierzycielom identyfikację osób, do których trafił majątek polikwidacyjny.

Harmonogram wejścia w życie

Projekt przeszedł pierwsze czytanie w Sejmie 2 grudnia 2025 roku i został skierowany do Komisji Nadzwyczajnej do spraw zmian w kodyfikacjach. 18 grudnia 2025 roku komisja pozytywnie zaopiniowała projekt, a sprawozdanie w Sejmie odbyło się 8 stycznia 2026 roku.

Większość przepisów, w tym te dotyczące obowiązków sprawozdawczych wobec KRS, ma wejść w życie 28 lutego 2026 roku. Spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne otrzymają jednak dwa lata od dnia wejścia w życie ustawy na dostosowanie swoich statutów do nowych wymogów w zakresie gromadzenia danych akcjonariuszy.

Co powinny zrobić spółki już teraz?

Choć okres przejściowy na dostosowanie statutów wynosi dwa lata, zarządy spółek powinny już teraz przygotować się do zmian. Warto zacząć od przeglądu aktualnej umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy i weryfikacji kompletności zgromadzonych danych. Spółki, które nie posiadają numerów PESEL lub dat urodzenia swoich akcjonariuszy, powinny podjąć działania zmierzające do ich uzyskania.

Należy również przygotować procedury wewnętrzne zapewniające dotrzymanie siedmiodniowego terminu na zgłaszanie zmian do podmiotu prowadzącego rejestr. W praktyce oznacza to konieczność ścisłej koordynacji między zarządem a działem prawnym lub zewnętrzną kancelarią obsługującą spółkę.