Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki – nowa interpretacja

Wyroki TSUE w sprawie odpowiedzialności członków zarządu

W 2025 roku zapadły dwa orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości UE (TSUE)w sprawach C-277/24 (Adjak) i C-278/24 (Genzyński) dotyczące odpowiedzialności członków zarządu za zaległości spółki.Oba orzeczenia wzmocniły prawa członków zarządu, podkreślając potrzebę indywidualnej oceny ich winy, możliwość skutecznej obrony oraz ograniczenie automatyzmu w egzekwowaniu zaległości.

Wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak)

Zapadł w odpowiedzi na zapytanie prejudycjalne Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, który rozpatrywał sprawę byłego prezesa zarządu spółki, któremu odmówiono dopuszczenia do udziału w postępowaniu podatkowym spółki w zakresie rozliczenia podatku VAT.

W Polsce członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki, które powstały w czasie pełnienia ich obowiązków. Odpowiedzialność ta zachodzi, gdy stwierdzono błędy w rozliczeniach podatkowych spółki, egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna a zarząd nie zgłosił wniosku o upadłość w wymaganym terminie. Jednym z głównych problemów członków zarządu jest to, że w ramach postępowań o solidarnej odpowiedzialności nie mają możliwości kwestionowania ustaleń organów podatkowych dokonanych we wcześniejszym postępowaniu wymiarowym wobec spółki.  Nie mogą również brać czynnego udziału w takim postępowaniu jako strona.

W wydanym orzeczeniu TSUE wskazał, że odmowa udziału w postępowaniu podatkowym prowadzonym przeciwko spółce osobie, która może potencjalnie zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za zobowiązanie podatkowe osoby prawnej, nie narusza prawa unijnego. Naruszenie zasad unijnych miałoby jednak miejsce w przypadku braku możliwości podważenia przez członka zarządu w toku prowadzonego wobec niego postępowania w sprawie jego solidarnej ze spółką odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, ustaleń faktycznych i prawnych dokonanych przez organ podatkowy w postępowaniu przeprowadzonym wobec spółki.

Innymi słowy TSUE podkreślił, że członek zarządu powinien mieć możliwość skutecznego kwestionowania ustaleń dotyczących zaległości podatkowych spółki, nawet jeśli nie był stroną postępowania wymiarowego.

Wyrok w sprawie C-278/24 (Genzyński)

Z kolei w sprawie Genzyński TSUE przyjął, że mechanizm krajowy przewidujący solidarną odpowiedzialność członka lub byłego członka zarządu spółki za zaległości podatkowe powstałe w okresie, w którym pełnił on tę funkcję jest zgodny z prawem unijnym. Natomiast wskazał kilka kluczowych wytycznych jakie należy brać pod uwagę przy stosowaniu przepisów dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki.

• Wina w niezłożeniu wniosku o upadłość musi być indywidualnie oceniana, a nie traktowana jako automatyczna konsekwencja z tej odpowiedzialności.
• Odpowiedzialność zależy w szczególności od przedstawienia przez członka lub byłego członka zarządu dowodu, że wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki został złożony we właściwym czasie lub że niezłożenie tego wniosku nie wynika z jego winy (o ile ten członek zarządu lub były członek, w celu wykazania braku winy, może skutecznie powołać się na to, że dochował wszelkiej staranności wymaganej przy prowadzeniu spraw danej spółki).
• okolicznością, która nie może być podnoszona przez członków zarządu jest fakt, że jedynym wierzycielem spółki jest Skarb Państwa (urząd skarbowy)

Wyrok w sprawie C-278/24 Genzyński ma wpływ na toczące się postępowania, w ramach których członkowie zarządu  będą mieli możliwość powoływania się na przesłankę dochowania należytej staranności w prowadzeniu spraw spółki i niezłożeniu wniosku o upadłość. Jest to zatem dodatkowy środek obrony ich praw w ramach toczących się postępowań.

Co zmieniają wyroki TSUE?

Na ten moment brak jest zmian ustawowych, ale w odpowiedzi na  wyroki TSUE Minister Finansów i Gospodarki wydał  w dniu 29 sierpnia 2025 r. Interpretację Ogólną Nr DTS2.8012.5.2025, która wyjaśnia, jak stosować art. 116 Ordynacji podatkowej,

Zgodnie z tym przepisem, członkowie zarządu spółki kapitałowej odpowiadają solidarnie i subsydiarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki, które powstały w czasie ich pełnienia funkcji. Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli:

• wskaże majątek spółki, z którego egzekucja pokryje zaległości, lub
• udowodni, że w terminie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub że niezłożenie wniosku nie było jego winą.

Wyroki TSUE potwierdziły, że polskie przepisy są zgodne z prawem unijnym, pod warunkiem właściwej interpretacji. Najważniejsze konsekwencje dla członków zarządu to:

• Prawo do podnoszenia zarzutów wobec ustaleń organu podatkowego dotyczących zaległości spółki – członek zarządu może kwestionować fakty i kwalifikacje prawne, ale nie decyzję samej spółki.
• Prawo do dostępu do akt postępowania spółki – ograniczone wyłącznie do materiału potrzebnego do obrony własnej odpowiedzialności.
• Możliwość wykazania braku winy w niezłożeniu wniosku o upadłość spółki – członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli dochował należytej staranności, a niezłożenie wniosku było wynikiem obiektywnych przeszkód.

Co to oznacza w praktyce dla członków zarządu?

Interpretacja podkreśla, że członek zarządu odpowiada za zaległości spółki tylko w zakresie, w jakim miał faktyczną możliwość kontrolowania spraw spółki. Prawo do obrony nie oznacza powtarzania całego postępowania podatkowego spółki – chodzi o podważenie wyłącznie tych ustaleń, które mają bezpośredni wpływ na odpowiedzialność członka zarządu.

Domniemanie winy członka zarządu w zakresie zaległości podatkowych pozostaje silne, ale wzruszalne – możliwe jest uwolnienie się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że staranność została zachowana.

Dla przedsiębiorców i członków zarządu nowa interpretacja oznacza:

• konieczność starannego dokumentowania decyzji i działań w spółce,
• przygotowanie się na ewentualną odpowiedzialność majątkową za zaległości podatkowe,
• możliwość aktywnego korzystania z prawa do obrony i podnoszenia zarzutów w postępowaniu w sprawie odpowiedzialności.

W praktyce interpretacja zwiększa przejrzystość i pewność prawną dla członków zarządu, wskazując, jak skutecznie bronić się przed odpowiedzialnością za zaległości spółki.