Reforma MDR od 1 października 2026 r. — na czym firmy realnie zyskują, a gdzie ryzyko rośnie

Za niespełna dwa tygodnie, 1 października 2026 r., zaczną obowiązywać najdalej idące zmiany w przepisach o raportowaniu schematów podatkowych (MDR) od momentu ich wprowadzenia w 2019 r. Wynikają one z ustawy z 29 maja 2026 r. o zmianie ustawy — Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, podpisanej przez Prezydenta 19 czerwca i ogłoszonej pod koniec czerwca. Ustawodawca sam nazywa ten kierunek deregulacją — słusznie, ale w naszej praktyce widzimy, że hasło to bywa mylące. Reforma nie znosi bowiem MDR; przesuwa jedynie ciężar obowiązków, a w kilku punktach wręcz go zaostrza. Warto więc czytać ją trójdzielnie: część obowiązków znika, część pozostaje i zyskuje na znaczeniu, a część sankcji staje się dotkliwsza.

Co znika: raportowanie schematów krajowych

Najgłośniejszą zmianą jest likwidacja obowiązku zgłaszania tzw. schematów krajowych. Polskie regulacje MDR były implementacją unijnej dyrektywy DAC6 (dyrektywa Rady UE 2018/822), która obejmuje wyłącznie uzgodnienia transgraniczne. Nasz ustawodawca poszedł jednak znacznie dalej niż wymagało tego prawo unijne, nakładając obowiązek raportowania również na uzgodnienia niewykraczające poza terytorium Polski — to klasyczny przykład tzw. gold-platingu, latami krytykowany przez podatników i doradców. Od 1 października raportowaniu podlegają już tylko uzgodnienia o charakterze transgranicznym, dotyczące więcej niż jednego państwa członkowskiego UE albo państwa członkowskiego i państwa trzeciego, przy spełnieniu ustawowych przesłanek.

Dla większości polskich firm o działalności skoncentrowanej w kraju oznacza to realne odciążenie. Zwracamy jednak uwagę na dwie rzeczy. Po pierwsze, nowelizacja zawiera rozbudowane przepisy przejściowe — data 1 października nie „kasuje” automatycznie obowiązków powstałych wcześniej, a do zaszłości sprzed tego dnia trzeba podejść z osobną uwagą. Po drugie, do 30 września dotychczasowe regulacje obowiązują w pełnym zakresie.

Mniej biurokracji po stronie organizacji

Reforma upraszcza także samą organizację obowiązków MDR. Znika ustawowy obowiązek posiadania wewnętrznej procedury przeciwdziałania niewywiązywaniu się z raportowania. Dotychczas ciążył on na osobach prawnych i jednostkach organizacyjnych będących promotorami, zatrudniających promotorów lub wypłacających im wynagrodzenie, u których przychody lub koszty przekroczyły w poprzednim roku równowartość 8 mln zł — przy czym raz uruchomiony obowiązek trzeba było utrzymywać przez trzy kolejne lata obrotowe, nawet po spadku poniżej progu. Za jego niedopełnienie groziła kara pieniężna do 2 mln zł, a w kwalifikowanych przypadkach nawet do 10 mln zł. Cały ten reżim — wraz z sankcją — zostaje uchylony. Zniesiony zostaje również obowiązek składania zawiadomień MDR-2.

MDR-3: wygodniej, ale z ostrzejszym ostrzem

Tu widzimy najważniejszy niuans reformy. Informacja o zastosowaniu schematu podatkowego (MDR-3) będzie składana rzadziej i w jednolitym terminie: do końca czwartego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego (dla podatników PIT i CIT) albo roku kalendarzowego (dla pozostałych korzystających), a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej — po zakończeniu roku podatkowego PGK. To istotne uproszczenie wobec dzisiejszego stanu, w którym termin był powiązany z terminem deklaracji w podatku, w którym osiągnięto korzyść, a więc różny dla CIT, VAT czy PCC. Znika też dotychczasowy zakaz podpisywania MDR-3 przez pełnomocnika.

Wygodzie towarzyszy jednak zaostrzenie odpowiedzialności karnej skarbowej. Obecnie grzywną do 720 stawek dziennych zagrożone jest samo niezłożenie MDR-3. Po zmianach ta sama sankcja obejmie również złożenie informacji po terminie. Innymi słowy: standaryzacja terminu idzie w parze z jego twardszym egzekwowaniem — spóźnienie przestaje być jedynie uchybieniem formalnym.

Co pozostaje — i dlaczego dla grup międzynarodowych nabiera wagi

Deregulacja nie dotyczy w równym stopniu wszystkich. Podmioty działające w strukturach międzynarodowych zyskują na niej najmniej, bo obowiązki dotyczące schematów transgranicznych pozostają w mocy, wraz z wysokimi sankcjami karnymi skarbowymi. Skoro odpada „bufor” krajowy, cała analiza koncentruje się teraz na prawidłowej kwalifikacji uzgodnień transgranicznych — i to od niej zależy, czy obowiązek raportowy w ogóle powstaje. Doprecyzowano przy tym, że poza zakresem MDR pozostają VAT i akcyza, co powinno dodatkowo ograniczyć liczbę analiz. Dla naszych klientów — spółek z kapitałem zagranicznym i grup rozliczających transakcje wewnątrzgrupowe — praktyczny wniosek jest odwrotny do powszechnego odczytania reformy: zakres raportowania się zawęża, ale wymagana staranność w obszarze transgranicznym rośnie.

Nowe narzędzia ochronne i przetasowanie ról

Wraz z likwidacją schematów krajowych ustawodawca wyłącza możliwość wydawania interpretacji indywidualnych w sprawach MDR. W zamian pojawia się inny mechanizm ochronny: Szef KAS będzie miał 30 dni od wpływu informacji na wydanie postanowienia o odmowie nadania numeru schematu podatkowego (NSP) wraz z uzasadnieniem. Zastosowanie się do takiego postanowienia — gdy odmowa wynika z uznania, że dane uzgodnienie schematem nie jest — nie będzie mogło szkodzić przekazującemu ani pozostałym uczestnikom uzgodnienia.

Zmienia się również siatka pojęciowa. Z przepisów znika odrębna kategoria podmiotu wspomagającego, a jego czynności zostają włączone do zakresu pojęcia promotora — co w wielu organizacjach wymusi ponowne przypisanie odpowiedzialności za identyfikację i raportowanie schematów. Istotna zmiana dotyczy wreszcie podmiotów zobowiązanych do zachowania tajemnicy zawodowej — radców prawnych, adwokatów, doradców podatkowych, notariuszy czy biegłych rewidentów: nie będą oni raportować schematów, jeśli naruszałoby to tajemnicę zawodową. W praktyce oznacza to, że w części konfiguracji obowiązek zgłoszenia realnie przechodzi na samego korzystającego, który powinien mieć tego świadomość.

Jak przygotować firmę

W naszej ocenie właściwą reakcją na reformę nie jest wygaszenie procesu MDR, lecz jego dostosowanie. Rekomendujemy przegląd bieżących uzgodnień pod kątem podziału na krajowe i transgraniczne, ostrożne domknięcie spraw powstałych przed 1 października z uwzględnieniem przepisów przejściowych, ponowne rozpisanie ról wewnętrznych po zniknięciu wspomagającego oraz wpisanie do kalendarza nowego, jednolitego terminu MDR-3.

Wspieramy klientów w audycie dotychczasowych obowiązków MDR, w mapowaniu i kwalifikacji uzgodnień transgranicznych, w dostosowaniu wewnętrznych procesów compliance do nowego stanu prawnego oraz w analizie sytuacji przejściowych sprzed wejścia reformy w życie. Naszą rolą jest przełożenie deregulacji z poziomu przepisów na konkretne decyzje w Państwa organizacji — tak, aby zawężenie obowiązków nie przełożyło się na wzrost ryzyka tam, gdzie MDR pozostaje w mocy.