Solidarna odpowiedzialność nabywcy w VAT od 2027 roku

Usługi niematerialne w strefie ryzyka. Solidarna odpowiedzialność nabywcy w VAT od 2027 roku

Od 1 stycznia 2027 r. przedsiębiorca kupujący usługi informatyczne, księgowe, doradcze, reklamowe czy rekrutacyjne może odpowiadać własnym majątkiem za VAT, którego nie wpłacił jego usługodawca. Nowelizacja ustawy o VAT, podpisana przez Prezydenta we wrześniu 2026 r., przenosi mechanizm znany dotąd z rynku paliw, stali i elektroniki do obszaru zakupów, które w każdej firmie są codziennością. W artykule wyjaśniamy, kiedy ryzyko faktycznie się materializuje, gdzie kryją się pułapki praktyczne i jak przygotować organizację do nowych zasad.

Od prętów stalowych do usług doradczych

Solidarna odpowiedzialność nabywcy uregulowana w art. 105a ustawy o VAT funkcjonuje w polskim systemie od ponad dekady. Została wprowadzona jako narzędzie walki z oszustwami karuzelowymi w obrocie tzw. towarami wrażliwymi, wymienionymi w załączniku nr 15 do ustawy. Jej logika jest prosta: jeżeli sprzedawca nie rozliczy podatku, a nabywca wiedział lub powinien był przypuszczać, że tak się stanie, organ podatkowy może dochodzić zaległości także od nabywcy.

Ustawodawca uznał, że podobne ryzyko występuje dziś w obrocie usługami niematerialnymi. Ich wartość trudno zweryfikować, nie mają fizycznego nośnika, a cena bywa kształtowana swobodnie, co w ocenie administracji skarbowej sprzyja generowaniu nieuprawnionych odliczeń. Odpowiedzią jest nowy załącznik nr 16 do ustawy o VAT, który rozszerza zakres art. 105a na wskazane grupy usług.

Jakie usługi obejmuje załącznik nr 16

Katalog obejmuje dwanaście grup usług zdefiniowanych przez odwołanie do Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług. Znalazły się w nim usługi związane z oprogramowaniem (PKWiU 62.01) oraz doradztwem w zakresie oprogramowania (PKWiU 62.02.2), zarządzanie stronami internetowymi, czyli hosting (PKWiU 63.11.12), usługi rachunkowo-księgowe (PKWiU 69.20.2), a także pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i usługi zarządzania (PKWiU 70.22). Katalog uzupełniają usługi doradcze w zakresie projektów architektoniczno-budowlanych (PKWiU 71.11.24), badania naukowe i prace rozwojowe (PKWiU 72), usługi reklamowe (PKWiU 73.1), badania rynku i opinii publicznej (PKWiU 73.2), pozostałe usługi profesjonalne, naukowe i techniczne (PKWiU 74.90), usługi związane z zatrudnieniem (PKWiU 78) oraz administracyjna obsługa biura i pozostałe usługi wspomagające prowadzenie działalności (PKWiU 82).

W praktyce kluczowe znaczenie ma sposób, w jaki ustawodawca zdefiniował katalog. Załącznik nie posługuje się opisami czynności, takimi jak prowadzenie ksiąg czy kampania marketingowa, lecz symbolami statystycznymi. Ta sama umowa może więc mieścić się w załączniku albo poza nim w zależności od rzeczywistego zakresu świadczenia. Dlatego nabywca powinien analizować treść umowy i zamówienia, a w razie wątpliwości uzyskać od usługodawcy informację o przyjętej klasyfikacji PKWiU. Zaznaczamy przy tym, że klasyfikacja dokonana przez kontrahenta nie wiąże organów, ale stanowi istotny element dokumentowania należytej staranności.

Kiedy nabywca rzeczywiście odpowiada

Nowe przepisy nie wprowadzają odpowiedzialności automatycznej. Sam zakup usługi z załącznika nr 16 nie czyni nabywcy dłużnikiem podatkowym. Muszą zostać spełnione łącznie przesłanki przedmiotowe, kwotowe i podmiotowe, z których ta ostatnia ma znaczenie rozstrzygające.

Przesłanka świadomości nabywcy jest oceniana obiektywnie. Ustawa wskazuje, że uzasadnione podstawy występują przede wszystkim wtedy, gdy warunki transakcji odbiegały od standardów rynkowych lub gdy cena była bez ekonomicznego uzasadnienia niższa od wartości rynkowej. Organ nie musi więc dowodzić rzeczywistej wiedzy nabywcy o nieuczciwości kontrahenta. Wystarczy wykazanie okoliczności, które u starannego przedsiębiorcy powinny wzbudzić wątpliwości.

Pułapka sumowania faktur

Najwięcej praktycznych problemów może generować próg miesięczny. Faktura poniżej 15 000 zł co do zasady pozostaje poza zakresem odpowiedzialności, jednak wyłączenie to przestaje działać, jeżeli łączna wartość netto usług z załącznika nr 16 nabytych od tego samego usługodawcy w danym miesiącu przekroczy 50 000 zł. W takim przypadku ryzyko obejmuje wszystkie usługi nabyte od tego podmiotu w tym miesiącu, bez względu na wartość pojedynczych faktur. Dzielenie rozliczeń na mniejsze dokumenty nie stanowi zatem skutecznego zabezpieczenia, a w przypadku stałej obsługi informatycznej, księgowej czy kadrowo-płacowej przekroczenie progu może następować regularnie.

Split payment pozostaje tarczą

Zapłata w mechanizmie podzielonej płatności nadal wyłącza solidarną odpowiedzialność nabywcy, również przy usługach z nowego załącznika nr 16.

To najważniejsza informacja dla działów finansowych. Rządowy projekt zakładał istotne ograniczenie ochrony wynikającej z MPP, co wywołało krytykę organizacji przedsiębiorców. Ostatecznie Sejm przyjął poprawkę Senatu, zgodnie z którą zapłata z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności wyłącza odpowiedzialność solidarną. Warto przy tym podkreślić, że objęcie usługi załącznikiem nr 16 nie oznacza obowiązku stosowania split payment. Mechanizm pozostaje dobrowolny, ale jego użycie staje się najprostszym i najskuteczniejszym sposobem eliminacji ryzyka.

Wybór MPP ma jednak konsekwencje płynnościowe po stronie usługodawcy, którego środki na rachunku VAT podlegają ograniczeniom w dysponowaniu. Wprowadzenie zasady płatności podzielonej dla określonych dostawców warto więc poprzedzić rozmową z kontrahentami oraz odpowiednimi zapisami umownymi.

Perspektywa spółek z kapitałem zagranicznym

W naszej praktyce szczególną uwagę na nowe przepisy powinny zwrócić polskie spółki należące do międzynarodowych grup. Nabywają one często od krajowych podmiotów usługi księgowe, kadrowo-płacowe, informatyczne i zarządcze, w tym od centrów usług wspólnych działających w Polsce. Są to świadczenia cykliczne, o wysokiej wartości miesięcznej, które bez trudu przekraczają próg 50 000 zł.

Istotne znaczenie ma tu również cena. Skoro ustawa wiąże uzasadnione podstawy z ceną niższą od rynkowej bez uzasadnienia ekonomicznego, wynagrodzenia ustalane wewnątrz grupy powinny być spójne z polityką cen transferowych i odpowiednio udokumentowane. Odmiennie wygląda sytuacja usług nabywanych od podmiotów zagranicznych w ramach importu usług, gdzie podatek rozlicza co do zasady sam nabywca. W takim układzie brak jest zaległości sprzedawcy, za którą mogłaby powstać odpowiedzialność solidarna, przy czym każdą strukturę należy oceniać indywidualnie, w szczególności gdy usługodawca posiada w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności.

Nowe narzędzie weryfikacji kontrahentów

Nowelizacja wprowadza również rozwiązanie ułatwiające wykazanie należytej staranności. Wykaz podatników VAT, tzw. biała lista, umożliwi sprawdzenie statusu kontrahenta na wybrany dzień przypadający w okresie pięciu lat poprzedzających rok weryfikacji. Pozwala to nie tylko kontrolować kontrahentów na bieżąco, lecz także odtworzyć historię ich statusu na potrzeby ewentualnego postępowania. Ustawa przewiduje także szereg uproszczeń, m.in. likwidację odrębnej informacji o dokonanym spisie z natury.

Jak przygotować organizację do 1 stycznia 2027 r.

Pierwszym krokiem powinno być zmapowanie dostawców usług, które mogą mieścić się w załączniku nr 16, wraz z oceną miesięcznych wolumenów zakupów od każdego z nich. Na tej podstawie warto wyodrębnić kontrahentów, u których regularnie przekraczany jest próg 50 000 zł lub wystawiane są faktury powyżej 15 000 zł. W odniesieniu do tej grupy rekomendujemy rozważenie wewnętrznej zasady płatności w mechanizmie podzielonej płatności oraz wprowadzenie stosownych postanowień do umów.

Równolegle należy zaktualizować procedurę weryfikacji kontrahentów, obejmującą sprawdzenie statusu na białej liście, rejestrów KRS lub CEIDG, rzeczywistej działalności dostawcy oraz rynkowości ceny. Kluczowe jest przechowywanie dowodów przeprowadzonej weryfikacji, ponieważ w razie sporu to one przesądzą o ocenie dobrej wiary nabywcy. Nowe zasady obejmą usługi, dla których obowiązek podatkowy powstanie po wejściu ustawy w życie, dlatego przegląd warto przeprowadzić jeszcze przed końcem 2026 r.

Jak możemy pomóc?

Nasza kancelaria wspiera przedsiębiorców i spółki z kapitałem zagranicznym w przygotowaniu do nowych zasad odpowiedzialności w VAT. Przeprowadzamy przegląd łańcucha dostawców pod kątem załącznika nr 16, opracowujemy procedury należytej staranności dostosowane do skali działalności, przygotowujemy zapisy umowne dotyczące płatności i klasyfikacji usług, a także analizujemy spójność rozliczeń wewnątrzgrupowych z polityką cen transferowych. Reprezentujemy również klientów w postępowaniach, w których organy podatkowe kwestionują dobrą wiarę nabywcy.