Maj 2026 r. przynosi dwie istotne nowelizacje ustawy o rachunkowości. Pierwsza – obowiązująca już od 28 maja 2026 r. – modyfikuje zasady dopuszczalności usług świadczonych przez firmy audytorskie na rzecz badanych jednostek zainteresowania publicznego (JZP). Druga – w związku z wdrożeniem ESAP – zmienia kryteria kwalifikacji jednostek jako „dużych” i zapowiada nowy rozdział w ustawie. Poniżej omawiamy obie zmiany.

Zmiana 1: Uchylenie białej listy usług dozwolonych dla firm audytorskich

Kontekst regulacyjny

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. reguluje szczegółowe wymogi dotyczące ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego. Jednym z jego kluczowych elementów jest tzw. czarna lista – katalog usług, których firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badanie nie może świadczyć na rzecz tej samej JZP.

Na gruncie polskim przepisy rozporządzenia były uzupełnione przez art. 136 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który zawierał tzw. białą listę usług dozwolonych. Jej zakres ograniczeń był jednak szerszy niż wynikający wprost z rozporządzenia unijnego, co prowadziło do nadmiernego zawężenia katalogu usług, które firma audytorska mogła legalnie oferować badanej JZP.

Istota zmiany

Ustawa z dnia 2026 r. o zmianie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 640) uchyliła art. 136 ustawy o biegłych rewidentach. Zmiana weszła w życie 28 maja 2026 r.

Skutkiem uchylenia białej listy jest rozszerzenie swobody firm audytorskich. Od 28 maja 2026 r. firma audytorska badająca JZP może świadczyć na jej rzecz wszystkie usługi, które nie są wprost wymienione w rozporządzeniu nr 537/2014 jako zakazane (tj. nieznajdujące się na czarnej liście). Obowiązującym ogranicznikiem staje się wyłącznie prawo unijne – krajowe przepisy nadmiarowe zostają wyeliminowane.

Konsekwencja dla ustawy o rachunkowości

Zmiana art. 136 ustawy o biegłych rewidentach pociągnęła za sobą konieczność modyfikacji art. 66 ust. 6 pkt 1 ustawy o rachunkowości, który zawiera katalog naruszeń skutkujących nieważnością badania sprawozdania finansowego. Z przepisu skreślono odesłanie do (już nieobowiązującego) art. 136 ustawy o biegłych rewidentach.

Przepis przejściowy

Ustawa przewiduje przepis intertemporalny o istotnym znaczeniu praktycznym: do badań sprawozdań finansowych rozpoczętych i niezakończonych przed 28 maja 2026 r. stosuje się nowe, zliberalizowane zasady. Oznacza to, że firmy audytorskie, które w momencie wejścia w życie przepisów prowadziły już badanie, mogą korzystać z nowych reguł bez czekania na zakończenie danego postępowania.

Podsumowanie zmian – Nowelizacja z Dz. U. poz. 640

• Uchylono art. 136 ustawy o biegłych rewidentach (biała lista usług dozwolonych).
• Firma audytorska może świadczyć na rzecz badanej JZP każdą usługę niezakazaną rozporządzeniem UE 537/2014.
• Zmieniono art. 66 ust. 6 pkt 1 ustawy o rachunkowości – usunięto odesłanie do uchylonego przepisu.
• Data wejścia w życie: 28 maja 2026 r.
• Przepis przejściowy obejmuje badania już trwające w tej dacie.

Zmiana 2: Wdrożenie ESAP – nowe obowiązki dla jednostek dużych

Czym jest ESAP?

ESAP (European Single Access Point – europejski pojedynczy punkt dostępu) to inicjatywa unijna mająca na celu stworzenie centralnego miejsca dostępu do informacji finansowych i niefinansowych spółek oraz produktów finansowych w całej Unii Europejskiej. Jego uruchomienie ma szczególne znaczenie dla uczestników rynku kapitałowego, inwestorów instytucjonalnych oraz podmiotów świadczących usługi finansowe.

Implementacja ESAP do polskiego porządku prawnego nastąpiła na mocy ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z przekazywaniem informacji do europejskiego pojedynczego punktu dostępu (Dz. U. z 2026 r. poz. 644).

Zmiana art. 3 ust. 1h ustawy o rachunkowości – od 29 maja 2026 r.

Z dniem 29 maja 2026 r. zmieniono art. 3 ust. 1h ustawy o rachunkowości. Wszystkie jednostki wymienione w tym przepisie mają być odtąd traktowane jak jednostki duże – również przy ustalaniu obowiązkowych elementów sprawozdania finansowego.

Zmiana ma charakter rozszerzający: dotychczas status jednostki dużej mógł nie przekładać się automatycznie na wszystkie elementy składowe sprawozdania finansowego. Po nowelizacji kwalifikacja jako jednostka duża rodzi pełne skutki w zakresie wymaganych składników sprawozdania, co ma istotne znaczenie dla zakresu ujawnień i prezentacji danych finansowych.

Nowy rozdział 6d – od 10 stycznia 2028 r.

Odroczonym – ale kluczowym – elementem nowelizacji jest dodanie do ustawy o rachunkowości nowego rozdziału 6d pod tytułem „Informacje przekazywane do europejskiego pojedynczego punktu dostępu”. Wejdzie on w życie 10 stycznia 2028 r.

Rozdział 6d regulować będzie obowiązek przekazywania przez jednostki rocznych sprawozdań finansowych oraz innych wskazanych dokumentów do właściwego rejestru sądowego, który następnie udostępni je w ESAP. Przepisy te będą miały zastosowanie po raz pierwszy do dokumentów dotyczących roku obrotowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2026 r.

Praktycznie oznacza to, że:

• jednostki sporządzające sprawozdania za rok obrotowy 2027 (lub późniejszy) będą objęte obowiązkiem przekazywania dokumentów za pośrednictwem ESAP,
• sam mechanizm przekazywania obejmuje złożenie dokumentów do rejestru sądowego, który działa jako pośrednik udostępniający je w europejskim punkcie dostępu,
• szczegółowy zakres przekazywanych dokumentów zostanie określony w przepisach rozdziału 6d.

Zmiany powiązane – KRS i K.s.h.

Nowelizacja wprowadza również odpowiednie zmiany w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz w Kodeksie spółek handlowych. Zmiany te mają charakter systemowy i dostosowują procedury rejestrowe do wymogów wynikających z funkcjonowania ESAP, zapewniając spójność mechanizmu przekazywania danych na poziomie krajowym i unijnym.

Podsumowanie zmian – Nowelizacja z Dz. U. poz. 644

• Od 29 maja 2026 r. – zmiana art. 3 ust. 1h: wszystkie jednostki z tego przepisu traktowane są jak duże przy ustalaniu składowych sprawozdania finansowego.
• Od 10 stycznia 2028 r. – nowy rozdział 6d regulujący przekazywanie dokumentów do ESAP za pośrednictwem rejestru sądowego.
• Przepisy rozdziału 6d stosuje się po raz pierwszy do roku obrotowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2026 r.
• Powiązane zmiany w ustawie o KRS i K.s.h. zapewniają spójność systemu na poziomie krajowym.

Jak możemy Ci pomóc?

Zmiany w ustawie o rachunkowości, choć na pierwszy rzut oka techniczne, mogą mieć konkretne przełożenie na bieżące obowiązki Twojego biura rachunkowego – zarówno w kontekście badań sprawozdań, jak i przyszłych wymogów raportowania do ESAP.

Nasza kancelaria specjalizuje się we wsparciu prawnym biur rachunkowych. Pomagamy w interpretacji nowych przepisów, ocenie ryzyk odpowiedzialności zawodowej oraz dostosowaniu procedur wewnętrznych do aktualnego stanu prawnego.

Jeśli masz pytania dotyczące wpływu majowych nowelizacji na Twoją działalność – skontaktuj się z nami. Chętnie przeanalizujemy Twoją sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.

► Skontaktuj się z nami – office@atl-law.pl