Zwrot subwencji PFR od przedsiębiorców zagranicznych

ATL Law uzyskuje zwycięstwo dla zagranicznego inwestora działającego w Polsce przez oddział

Sąd Rejonowy wydał wyrok oddalający w całości powództwo Polski Fundusz Rozwoju S.A. („PFR”) przeciwko naszemu Klientowi – spółce zagranicznej prowadzącej działalność w Polsce przez zarejestrowany oddział – o zwrot subwencji finansowej wypłaconej w ramach Tarczy Finansowej PFR dla MŚP.

Wyrok wpisuje się w kształtującą się linię orzeczniczą, która coraz wyraźniej przemawia na korzyść przedsiębiorców w sporach z PFR, i ma istotne znaczenie dla wszystkich zagranicznych firm, które otrzymały subwencje w ramach Programu i stoją obecnie w obliczu wezwań do ich zwrotu.

Tło sprawy: Program Tarcza Finansowa PFR

Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm była rządowym programem pomocowym uruchomionym w 2020 r. w odpowiedzi na gospodarcze skutki pandemii COVID-19. Program został zatwierdzony przez Komisję Europejską jako zgodny z unijnymi zasadami pomocy publicznej (Decyzja SA.56996 z dnia 27 kwietnia 2020 r.) i był realizowany przez PFR S.A. – państwową instytucję rozwoju.

Subwencje były przyznawane uprawnionym przedsiębiorcom w celu utrzymania płynności finansowej i zatrudnienia w czasie kryzysu. Część każdej subwencji mogła zostać umorzona w ramach procesu rozliczeniowego przeprowadzonego w 2021 r., zaś pozostała część podlegała spłacie w ratach.

Od 2023 r. PFR dochodzi zwrotu subwencji od szeregu przedsiębiorców – w tym od firm zagranicznych działających w Polsce przez oddziały – twierdząc, że nie spełniali oni kryteriów uczestnictwa w Programie i tym samym otrzymali subwencje nienależnie.

Stan faktyczny sprawy

Nasz Klient – spółka z siedzibą zagranicą – prowadził działalność w Polsce przez należycie zarejestrowany oddział. Oddział złożył wniosek o subwencję w ramach Tarczy Finansowej PFR dla MŚP i ją otrzymał, przy czym status przedsiębiorcy zagranicznego działającego przez oddział był ujawniony na każdym etapie: we wniosku o subwencję, w umowie subwencji z dnia 29 lipca 2020 r. oraz w całej późniejszej korespondencji z PFR.

W ramach rozliczenia subwencji w 2021 r. PFR wydał decyzję umorzeniową zwalniającą Klienta z obowiązku zwrotu 48% subwencji. Klient przyjął umorzenie i spłacił pozostałe 60% zgodnie z harmonogramem, uiszczając ostatnią ratę w sierpniu 2023 r.

Zaledwie kilka tygodni później – we wrześniu 2023 r. – PFR wezwał Klienta do zwrotu całej kwoty subwencji, twierdząc, że przedsiębiorca zagraniczny działający przez oddział nigdy nie był uprawniony do udziału w Programie. ATL Law reprezentował Klienta przed sądem, skutecznie odpierając powództwo w całości.

Dlaczego sąd oddalił powództwo PFR?

1. Brak legitymacji procesowej czynnej PFR

Sąd potwierdził jeden z naszych głównych argumentów: PFR S.A. nie posiada ustawowego umocowania do dochodzenia zwrotu subwencji udzielonych jako pomoc publiczna zatwierdzona przez KE w postępowaniu cywilnym.

Tarcza Finansowa PFR stanowiła pomoc publiczną w rozumieniu art. 107 TFUE – środki pochodzące z zasobów publicznych, zatwierdzone przez Komisję Europejską i wypłacane przez PFR jako podmiot powołany przez państwo do realizacji programów wsparcia. Zgodnie z konstytucyjnymi zasadami legalizmu (art. 7 i 87 Konstytucji RP) oraz prawem unijnym, uprawnienie do żądania zwrotu niezgodnie przyznanej pomocy publicznej musi wynikać wprost z przepisów prawa. Żaden przepis nie przyznaje PFR takiego uprawnienia w sprawach tego rodzaju.

Stanowisko to zostało potwierdzone w licznych orzeczeniach, m.in. wyrokach Sądu Okręgowego w Warszawie (luty, marzec, kwiecień i wrzesień 2025 r.) oraz Sądu Okręgowego w Łodzi (wrzesień 2025 r.).

2. Klient był uprawnionym Beneficjentem Programu

PFR twierdził, że Beneficjentem Programu może być wyłącznie przedsiębiorca w rozumieniu art. 4 ust. 1 i 2 ustawy Prawo przedsiębiorców, co miałoby wykluczać przedsiębiorców zagranicznych działających przez oddziały.

Sąd odrzucił tę interpretację. Dokument Programu – akt rządowy zatwierdzony przez Radę Ministrów i Komisję Europejską, nadrzędny wobec Regulaminu opracowanego przez PFR – definiuje Beneficjentów Programu przez odwołanie do całego art. 4 ustawy Prawo przedsiębiorców, który wyraźnie obejmuje przedsiębiorców zagranicznych prowadzących działalność w Polsce (art. 4 ust. 3). PFR nie miał kompetencji do zawężenia tej definicji w Regulaminie w sposób sprzeczny z Dokumentem Programu, którego realizację mu powierzono.

Wykładnię tę potwierdza sama Decyzja KE (motyw 16), która odnosi się do wszystkich mikro, małych i średnich przedsiębiorstw zarejestrowanych i prowadzących działalność w Polsce, wymagając jedynie, aby beneficjenci posiadali rezydencję podatkową na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego – warunek, który nasz Klient spełniał.

3. PFR wiedział o statusie Klienta od początku

Sąd uznał za niewiarygodne twierdzenie PFR, jakoby o statusie Klienta jako przedsiębiorcy zagranicznego działającego przez oddział dowiedział się dopiero we wrześniu 2023 r. Status ten był wprost ujawniony we wniosku o subwencję, w umowie subwencji z dnia 29 lipca 2020 r. oraz w decyzji umorzeniowej z dnia 27 sierpnia 2021 r. PFR przez cały czas doskonale wiedział, z jakim podmiotem zawiera umowę i wobec jakiego podmiotu wydaje decyzje.

4. Decyzja umorzeniowa była ważna i skuteczna

PFR usiłował wywodzić, że decyzja umorzeniowa z 2021 r. była bezskuteczna, ponieważ została wydana w okolicznościach, które – zdaniem PFR – w rzeczywistości nie zachodziły. Sąd nie podzielił tego stanowiska.

Decyzja umorzeniowa stanowiła jednostronne oświadczenie woli PFR o zwolnieniu Klienta z części długu w rozumieniu art. 508 k.c. Klient przyjął to zwolnienie przez czynności konkludentne – spłacając pozostałe raty zgodnie z harmonogramem wydanym wraz z decyzją. Przyjęcie zwolnienia z długu nie wymaga zachowania szczególnej formy; może zostać wyrażone w sposób dorozumiany.

Co istotne, PFR nie został wprowadzony w błąd co do statusu Klienta przy wydawaniu decyzji umorzeniowej – tożsamość i forma działania Klienta były PFR znane od samego początku.

5. Roszczenie PFR naruszało zasady współżycia społecznego

Sąd stwierdził ponadto, że postępowanie PFR było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego w rozumieniu art. 5 k.c. W 2020 r. PFR sam publicznie potwierdzał – w sekcji FAQ na swojej stronie internetowej – że przedsiębiorcy zagraniczni prowadzący działalność w Polsce przez oddział mogą ubiegać się o subwencję w ramach Programu. Przedsiębiorcy, którzy działali w zaufaniu do tego stanowiska i otrzymali subwencje, nie mogą być karani kilka lat później na podstawie zmienionej interpretacji wprowadzonej przez PFR jednostronnie i z mocą wsteczną.

Jak potwierdził Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 18 grudnia 2025 r. (I CSK 2279/25), PFR nie może zaskakiwać przedsiębiorców nową interpretacją warunków Programu po zawarciu umów subwencji.

Znaczenie wyroku dla zagranicznych inwestorów

Wyrok ma istotne znaczenie dla każdej spółki zagranicznej, która prowadziła działalność w Polsce przez oddział, otrzymała subwencję PFR i otrzymała – lub może jeszcze otrzymać – wezwanie do jej pełnego zwrotu.

Najważniejsze wnioski:

• Legitymacja procesowa PFR do dochodzenia zwrotu subwencji w postępowaniu cywilnym w sprawach dotyczących pomocy publicznej zatwierdzonej przez KE jest skutecznie kwestionowana i odrzucana przez polskie sądy
• Przedsiębiorcy zagraniczni działający przez polskie oddziały byli uprawnionymi Beneficjentami Programu zgodnie z Dokumentem Programu i Decyzją KE; stanowisko PFR zawarte w Regulaminie było pozbawione podstawy prawnej
• Ważne decyzje umorzeniowe przyjęte przez przedsiębiorców w sposób dorozumiany (poprzez terminową spłatę) nie mogą być następczo kwestionowane przez PFR
• Publiczne oświadczenia PFR z 2020 r. potwierdzające uprawnienie przedsiębiorców zagranicznych działających przez oddziały do udziału w Programie mają znaczenie prawne i mogą stanowić podstawę do powołania się na zakaz nadużycia prawa podmiotowego

Doświadczenie ATL Law w sporach z PFR

ATL Law z powodzeniem reprezentuje Klientów w postępowaniach przeciwko PFR zarówno w pierwszej, jak i drugiej instancji, przed sądami w całej Polsce. Nasz zespół posiada specjalistyczną wiedzę na styku polskiego prawa cywilnego, unijnych przepisów o pomocy publicznej oraz szczegółowych regulacji Programu Tarcza Finansowa PFR.

Jeśli Twoja firma otrzymała wezwanie do zwrotu subwencji PFR, zalecamy niezwłoczne skonsultowanie się z prawnikiem. Obowiązują terminy przedawnienia, a skuteczność dostępnych środków obrony często zależy od konkretnych okoliczności danej sprawy.

Skontaktuj się z nami:

📩 office@atl-law.pl

Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Każda sprawa wymaga indywidualnej analizy.