Sąd przychylił się do stanowiska Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, zgodnie z którym jedyny udziałowiec spółki z o.o., będący jednocześnie członkiem zarządu nie podlega ubezpieczeniom społecznym z tytułu umowy o pracę, a podlega obowiązkowo ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowym, wypadkowemu jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Głównym motywem oceny sądu był fakt, iż w ustalonym w sprawie stanie faktycznym, w stosunku prawnym łączącym jedynego udziałowca ze spółką z o.o., brak było elementu podporządkowania pracowniczego.
Stan faktyczny
Skarżąca (K. Z.) została zgłoszona od 1 grudnia 2018 r. do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę u płatnika składek BIURO (…) Sp. z o.o. 1 grudnia 2018 r. K. Z. podpisała umowę o pracę z pełnomocnikiem spółki BIURO (…). W ramach tej umowy miała świadczyć pracę na stanowisku księgowej w wymiarze 1/8 etatu. K.Z. została przy tym wcześniej zgłoszona do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę przez innego płatnika składek.
W okresie od 31 stycznia 2018 r. do 3 października 2021 r. K. Z. była jedynym wspólnikiem BIURO (…) Sp. z o.o. posiadającym całość udziałów, natomiast w okresie od 12 lutego 2021 r. jako wspólnik ww. spółki posiada 90% udziałów, natomiast 10% udziałów nabyła E. Z.
W związku z dokonanym przez płatnika składek zgłoszeniem do ubezpieczeń społecznych w spółce BIURO (…) organ rentowy powziął wątpliwość co do zasadności zgłoszenia wnioskodawczyni do ubezpieczeń społecznych z tytułu zawartej umowy i w związku z tym wszczął z urzędu postępowanie w sprawie prawidłowości tego zgłoszenia. Organ rentowy wskazał, że K. Z. od 1 grudnia 2018 r. nie spełnia warunków do podlegania ubezpieczeniom jako pracownik spółki BIURO (…). Na podstawie zgromadzonego materiału oraz powołanych przepisów organ rentowy decyzją stwierdził, że odwołująca podlega obowiązkowo ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowym, wypadkowemu jako wspólnik BIURO (…) Sp. z o.o. z podstawą wymiaru składek na ubezpieczenia społecznie nie niższą niż 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego przyjętego do ustalenia kwoty ograniczenia rocznej podstawy wymiaru składek.
K. Z. złożyła odwołanie od ww. decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w zakresie nieuwzględnienia stosunku pracy na stanowisku księgowej w okresie od 1 grudnia 2018 r. do 3 października 2021 r. Organ wniósł o umorzenie postępowania odwoławczego, wskazując jednocześnie, że z informacji zawartych w Krajowym Rejestrze Sądowym wynika, że K. Z. od 31 stycznia 2018 r. pełniła funkcję w zarządzie BIURO (…) sp. z o.o. i posiadała całość udziałów spółki, pozostając jej prezesem.
Stanowisko Sądu Okręgowego
Sąd uznał odwołanie za nieuzasadnione. Podkreślił, że dla objęcia pracowniczym ubezpieczeniem społecznym zasadnicze znaczenie ma to, czy strony umowy pozostawały w stosunku pracy, a o tym, czy taki stosunek strony łączył i czy stanowi on tytuł ubezpieczeń społecznych, nie decyduje samo formalne zawarcie umowy o pracę, wypłata wynagrodzenia, przystąpienie do ubezpieczenia, opłacenie składki i wystawienie świadectwa pracy, ale faktyczne i rzeczywiste realizowanie elementów charakterystycznych dla stosunku pracy, a wynikających z art. 22 § 1 Kodeksu pracy (dalej k.p.).
W uzasadnieniu wyroku, sąd zwrócił uwagę na szczególną sytuację, która zachodzi w przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą szczególną formą prowadzenia działalności gospodarczej na “własny” rachunek, nawet gdy jest ona przez konstrukcję (fikcję) osoby prawnej oddzielona od osobistego majątku jedynego wspólnika. Sąd wskazał, że zgodnie z orzecznictwem nie tylko brak podporządkowania pracowniczego w rozumieniu art. 22 § 1 k.p. przemawia przeciwko przyjęciu pracowniczego stosunku zatrudnienia. Istnieje bowiem zasadnicza sprzeczność pomiędzy właścicielskim a pracowniczym statusem wspólnika, jaka pojawia się w takim przypadku. Wynika to z tego, że koncepcja stosunku pracy opiera się na teorii, według której podstawą ustroju pracy jest wymiana świadczeń między dwoma kontrahentami: właścicielem środków produkcji (podmiotem zatrudniającym) a pracownikiem. Wobec powyższego, w świetle cech stosunku pracy oraz ustroju prawa pracy, którego podstawą jest wymiana świadczeń między właścicielem środków produkcji a pracownikiem, jedyny (lub niemal jedyny) wspólnik spółki z o.o. co do zasady nie może pozostawać z tą spółką w stosunku pracy, gdyż w takim przypadku status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje “wchłonięty” przez status właściciela kapitału (pracodawcy). Jedyny czy niemal jedyny wspólnik w takiej sytuacji wykonuje czynności (nawet typowo pracownicze) na rzecz samego siebie (we własnym interesie) i na swoje własne ryzyko produkcyjne, gospodarcze i socjalne. Jedyny wspólnik jest od pracodawcy (spółki z o.o.) niezależny ekonomicznie, gdyż – skoro do przesunięcia majątkowego dochodzi w ramach majątku samego wspólnika – nie zachodzi przesłanka odpłatności pracy, a nadto to on sam dyktuje sposób działania jako zgromadzenie wspólników.
Kiedy jedyny wspólnik może być uznany za pracownika?
Sąd zwrócił uwagę na wypracowane przez Sąd Najwyższy kryteria, które mogą przesądzać o tym, że jedyny udziałowiec spółki z o.o. może zostać uznany za pracownika w kontekście przepisów regulujących obowiązkowe ubezpieczenia społeczne:
- zatrudnienie takie ma miejsce na stanowisku specjalistycznym, związanym z prowadzoną przez spółkę działalnością;
- ustalenia potwierdzają zapotrzebowanie na pracę wspólnika dla spółki na takim stanowisku;
- jedyny wspólnik nie angażuje się w bieżącą działalność zarządczą spółki;
- jedyny wspólnik podlega faktycznie przy wykonywaniu pracy na rzecz spółki poleceniom osób zarządzających spółką lub kierujących jej poszczególnymi działami.
Sąd zastrzegł jednak, że dla uznania stosunku zatrudnienia za autentyczny, spółka musi prowadzić działalność ukierunkowaną na realizację jej celów określonych w umowie spółki, a w szczególności faktycznie prowadzić działalność gospodarczą i zatrudniać w tym celu pracowników.
Prawo gospodarcze oraz prawo ubezpieczeń społecznych to tylko niektóre ze specjalności Kancelarii ATL LAW. Nasz zespół świadczy pomoc prawną w zakresie ubezpieczeń społecznych zarówno spółkom, jak i osobom fizycznym. Rekomendujemy rozwiązania, które pozwalają zminimalizować ryzyko negatywnych skutków kontroli ZUS oraz pomagamy rozwiązywać sprawy w toku. Doradzamy firmom na każdym etapie postępowania kontrolnego. Jeśli mają Państwo wątpliwości w zakresie planowanych działań gospodarczych w kontekście przepisów prawa pracy bądź regulacji dotyczących ubezpieczeń społecznych, w tym aktualnej wykładni przyjmowanej przez ZUS oraz sądy, zapraszamy do kontaktu.