Miesiąc: March 2026

Opodatkowanie w Polsce wynagrodzenia zagranicznego członka zarządu

Posted on by kancelaria

Coraz więcej międzynarodowych grup kapitałowych deleguje swoich pracowników do pełnienia funkcji zarządczych w polskich spółkach zależnych. Praktyka ta rodzi pytanie o miejsce opodatkowania wynagrodzenia takiej osoby, zwłaszcza gdy formalnie pozostaje ona zatrudniona w zagranicznej spółce matce, a wynagrodzenie jest jej wypłacane za pośrednictwem podmiotu macierzystego i następnie refakturowane na polską spółkę córkę. Interpretacja indywidualna dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 kwietnia 2025 r. (0115-KDIT1.4011.176.2025.1.MR) dostarcza cennych wskazówek w tym zakresie.

Punkt wyjścia – ograniczony obowiązek podatkowy nierezydenta

Aby ustalić, czy Polska w ogóle ma prawo opodatkować dochód zagranicznego członka zarządu, należy w pierwszej kolejności sięgnąć do przepisów o ograniczonym obowiązku podatkowym. Art. 3 ust. 2a ustawy o PIT przewiduje, że osoby fizyczne niemające miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegają obowiązkowi podatkowemu wyłącznie od dochodów osiąganych na terytorium RP. Kluczowe jest zatem, czy wynagrodzenie za pełnienie funkcji zarządczej w polskiej spółce stanowi dochód ze źródła położonego w Polsce. Odpowiedź jest twierdząca, i to niezależnie od tego, jaki podmiot technicznie dokonuje wypłaty środków. Decydujące znaczenie ma bowiem miejsce wykonywania czynności zarządczych oraz siedziba spółki, w której dana osoba zasiada w zarządzie.

Funkcja zarządcza a forma zatrudnienia – co przesądza o kwalifikacji przychodu

W analizowanym stanie faktycznym niemiecki rezydent podatkowy został oddelegowany do polskiej spółki zależnej na stanowisko dyrektora zarządzającego. Formalnie pozostawał pracownikiem niemieckiego podmiotu, a zakres obowiązków zarządczych określono aneksem do jego dotychczasowej umowy o pracę. Mogłoby się zatem wydawać, że mamy do czynienia z klasycznym wynagrodzeniem ze stosunku pracy najemnej. Tak jednak nie jest. W świetle art. 13 pkt 7 ustawy o PIT przychody osób należących do składu zarządów osób prawnych stanowią przychody z działalności wykonywanej osobiście, bez względu na sposób powołania tych osób do pełnienia funkcji i bez względu na podstawę prawną wypłaty wynagrodzenia. Istotna jest treść wykonywanych czynności, a nie formalna etykieta stosunku prawnego łączącego daną osobę z podmiotem wypłacającym wynagrodzenie.

Rola umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania

Art. 4a ustawy o PIT nakazuje stosowanie krajowych przepisów podatkowych z uwzględnieniem postanowień ratyfikowanych umów międzynarodowych. W relacji polsko-niemieckiej zastosowanie znajduje umowa z 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. nr 12, poz. 90), której art. 16 ust. 1 stanowi, że wynagrodzenia członków rad nadzorczych lub zarządów spółek mogą być opodatkowane w państwie siedziby spółki. Przepis ten przyznaje więc Polsce prawo do opodatkowania wynagrodzenia niemieckiego rezydenta pełniącego funkcję członka zarządu w polskiej spółce, modyfikując tym samym ogólne reguły opodatkowania pracy najemnej przewidziane w art. 15 tej umowy. Warto podkreślić, że przy wykładni art. 16 UPO pomocny jest Komentarz do Modelowej Konwencji OECD, który – choć nie ma mocy prawnie wiążącej – pozwala na precyzyjne rozgraniczenie wynagrodzenia za funkcje zarządcze od wynagrodzenia za pracę najemną i jest powszechnie uwzględniany w praktyce organów podatkowych.

Stawka podatku – ryczałt 20 proc. od przychodu

Po przesądzeniu, że Polska ma prawo opodatkować dochód zagranicznego członka zarządu, powstaje pytanie o właściwą stawkę podatku. Art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT reguluje tę kwestię jednoznacznie: od przychodów nierezydentów z działalności określonej m.in. w art. 13 pkt 7 pobiera się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 20 proc. przychodu. Podatek ten ma charakter ryczałtowy, co oznacza, że jest pobierany od przychodu brutto, bez pomniejszania go o koszty uzyskania przychodu.

Który podmiot pełni funkcję płatnika

Osobną kwestią, która w praktyce grup kapitałowych budzi szczególne wątpliwości, jest ustalenie podmiotu zobowiązanego do poboru podatku. W sytuacji, gdy wynagrodzenie jest formalnie wypłacane przez zagraniczną spółkę matkę, a następnie w całości refakturowane na polską spółkę córkę, mogłoby się nasuwać pytanie, czy obowiązek płatnika spoczywa na podmiocie dokonującym technicznej wypłaty, czy na podmiocie ponoszącym jej ekonomiczny ciężar. Wskazówkę w tej sprawie zawiera wcześniejsza interpretacja dyrektora KIS z 19 grudnia 2022 r. (0112-KDIL2-1.4011.754.2022.1.KF), w której organ przyjął, że obowiązek poboru 20-proc. zryczałtowanego podatku ciąży na polskiej spółce córce jako podmiocie faktycznie finansującym wynagrodzenie. Spółka matka pełni w takim układzie jedynie funkcję technicznego pośrednika przekazującego środki na rachunek bankowy członka zarządu, natomiast to polska spółka zależna – jako rzeczywisty płatnik wynagrodzenia w rozumieniu art. 41 ust. 4 ustawy o PIT – jest zobowiązana do obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku.

Znaczenie praktyczne interpretacji

Omawiana interpretacja z kwietnia 2025 r. ma istotne znaczenie dla polskich spółek należących do międzynarodowych grup kapitałowych, które korzystają z instytucji oddelegowania pracowników na stanowiska zarządcze. Potwierdza ona, że sam fakt utrzymania zagranicznego stosunku pracy i wypłaty wynagrodzenia przez zagraniczny podmiot nie wyklucza opodatkowania tego wynagrodzenia w Polsce. Polskie spółki zależne powinny zatem identyfikować przypadki, w których oddelegowani pracownicy faktycznie pełnią funkcje zarządcze, i odpowiednio realizować obowiązki płatnika. Zaniedbanie w tym zakresie może prowadzić do odpowiedzialności podatkowej zarówno po stronie spółki jako płatnika, jak i po stronie samego członka zarządu jako podatnika.

 

Opodatkowanie wynagrodzeń zagranicznych członków zarządu to zagadnienie, w którym teoria szybko zderza się z praktyką – wielość podmiotów zaangażowanych w wypłatę, różne podstawy prawne zatrudnienia i konieczność jednoczesnego uwzględnienia przepisów krajowych oraz umów międzynarodowych sprawiają, że każdy przypadek wymaga indywidualnej analizy. W naszej praktyce doradczej regularnie wspieramy polskie spółki należące do międzynarodowych grup kapitałowych w prawidłowym rozpoznaniu obowiązków płatnika przy delegowaniu osób na stanowiska zarządcze. Pomagamy ustalić, czy dane wynagrodzenie podlega opodatkowaniu w Polsce, jaka stawka podatku znajduje zastosowanie i na którym podmiocie w grupie ciąży obowiązek jego poboru. Jeśli Państwa spółka korzysta z instytucji oddelegowania lub planuje powołanie zagranicznego rezydenta do zarządu, zachęcamy do kontaktu – chętnie przeanalizujemy konkretną sytuację i wskażemy optymalne rozwiązanie.

Ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (2026)

Posted on by kancelaria

Kiedy spółka musi publikować, ile to kosztuje i jak złożyć wniosek?

Stan prawny: marzec 2026 r.

Od 29 listopada 2025 roku wpisy do Krajowego Rejestru Sądowego nie są już publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zmiana ta mogła wywołać wrażenie, że rola MSiG uległa marginalizacji. Nic bardziej mylnego – Monitor pozostaje jedynym oficjalnym kanałem publikacji ogłoszeń, do których zobowiązuje Kodeks spółek handlowych. Dla przedsiębiorców prowadzących działalność w formie spółek kapitałowych oznacza to, że w wielu kluczowych momentach życia spółki – od obniżenia kapitału, przez zwrot dopłat, po likwidację – publikacja w MSiG jest warunkiem prawidłowości całej procedury.

W niniejszym artykule omawiamy najważniejsze sytuacje, w których przepisy K.s.h. nakładają obowiązek zamieszczenia ogłoszenia, a także wyjaśniamy, jak technicznie zrealizować publikację i jakie wiążą się z nią koszty.

Czym jest dziś MSiG i co się w nim publikuje?

Monitor Sądowy i Gospodarczy to ogólnokrajowy dziennik urzędowy służący zamieszczaniu obwieszczeń i ogłoszeń. Po nowelizacji, która weszła w życie pod koniec listopada 2025 roku, zakres jego treści uległ zawężeniu. Aktualnie w MSiG ukazują się przede wszystkim:

  • ogłoszenia wymagane przepisami Kodeksu spółek handlowych,
  • ogłoszenia nakazane przez Kodeks postępowania cywilnego,
  • inne obwieszczenia, jeżeli odrębna ustawa przewiduje ich publikację w tym dzienniku.

Podstawę prawną stanowi art. 1 ust. 3 ustawy o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego (Dz. U. z 2023 r. poz. 1395 ze zm.) w brzmieniu obowiązującym od 29 listopada 2025 r., a także art. 5 § 3 K.s.h. (Dz. U. z 2024 r. poz. 18), który potwierdza generalną zasadę: ogłoszenia wymagane przez prawo pochodzące od spółki publikuje się właśnie w MSiG, o ile ustawa nie stanowi inaczej. Jednocześnie umowa spółki bądź statut mogą wprowadzić dodatkowy obowiązek ogłoszenia w inny sposób.

Przegląd sytuacji wymagających ogłoszenia

Obowiązek publikacyjny koncentruje się głównie wokół spółek kapitałowych, choć dotyczy również niektórych procedur w spółkach osobowych. Poniżej przedstawiamy najistotniejsze przypadki, pogrupowane tematycznie.

Obniżenie kapitału zakładowego

  • Spółka z o.o. Zarząd niezwłocznie po podjęciu uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego jest zobowiązany opublikować ogłoszenie wzywające wierzycieli do wniesienia sprzeciwu. Na wyrażenie sprzeciwu wierzyciele mają 3 miesiące od dnia ukazania się ogłoszenia (art. 264 § 1 K.s.h.). Warto pamiętać, że w określonych sytuacjach – opisanych w art. 264 § 2 K.s.h. – procedura ochrony wierzycieli nie znajduje zastosowania i ogłoszenie nie jest wymagane.
  • Spółka akcyjna Analogiczny mechanizm funkcjonuje w spółce akcyjnej, z tą różnicą, że wierzyciele wzywani są do zgłoszenia roszczeń (a nie sprzeciwu) w terminie 3 miesięcy od dnia publikacji (art. 456–457 K.s.h.).

Likwidacja spółki

To właśnie procedura likwidacyjna generuje w praktyce najwięcej ogłoszeń w MSiG. Wymogi różnią się jednak w zależności od formy prawnej podmiotu.

  • Sp. z o.o. – Likwidatorzy publikują jedno ogłoszenie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w ciągu 3 miesięcy. Podział majątku między wspólników możliwy jest najwcześniej po 6 miesiącach od dnia ogłoszenia (art. 279 i art. 286 § 1 K.s.h.).

 

  • S.A. – Likwidatorzy muszą opublikować ogłoszenie dwukrotnie, przy czym odstęp między publikacjami nie może być krótszy niż 2 tygodnie ani dłuższy niż miesiąc. Wierzyciele mają 6 miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia na zgłoszenie się. Podział majątku między akcjonariuszy nie może nastąpić przed upływem roku od daty ostatniej publikacji (art. 465 i art. 474 § 1 K.s.h.).

 

  • S.K.A. – Do likwidacji stosuje się odpowiednio przepisy o spółce akcyjnej, w tym obowiązek dwukrotnego ogłoszenia (art. 150 K.s.h.).

 

  • P.S.A. – Wyjątek: mimo że do likwidacji prostej spółki akcyjnej stosuje się w dużej mierze regulacje dotyczące spółki akcyjnej, wyłączone jest stosowanie art. 465 i art. 474 K.s.h. (art. 300120 § 5 K.s.h.). Oznacza to brak obowiązku dwukrotnego ogłaszania i brak rocznego okresu oczekiwania.

Zwrot dopłat wspólnikom

Obowiązek ten dotyczy wyłącznie spółek z o.o. i jest uzależniony od treści umowy spółki (art. 178 § 1 K.s.h.). Jeżeli wspólnicy podejmą uchwałę o zwrocie dopłat (art. 228 pkt 5 K.s.h.), to sam zwrot może nastąpić dopiero po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie (art. 179 § 2 K.s.h.). Jest to mechanizm ochronny – daje wierzycielom czas na reakcję, zanim środki opuszczą spółkę.

Procesy transformacyjne

Łączenie, podział i przekształcenie spółek – zarówno osobowych, jak i kapitałowych – wiążą się z obowiązkiem zamieszczenia stosownych ogłoszeń w MSiG. Przepisy regulujące poszczególne procedury transformacyjne przewidują konkretne momenty i zakresy wymaganych publikacji (zob. m.in. art. 500 § 2, art. 508, art. 524, art. 543, art. 570 oraz art. 584¹² K.s.h.).

Pozycja dominująca w spółce akcyjnej

Odrębnym, choć rzadziej spotykanym w praktyce obowiązkiem jest ogłoszenie o osiągnięciu lub utracie pozycji dominującej w spółce akcyjnej przez inną spółkę handlową (art. 5 § 2 i § 4 K.s.h.).

 

 

Sposób złożenia ogłoszenia

Przedsiębiorca ma do dyspozycji dwie ścieżki – tradycyjną (papierową) oraz elektroniczną.

Droga tradycyjna – punkt przyjmowania ogłoszeń

Na terenie całego kraju funkcjonuje 49 punktów przy wybranych sądach rejonowych, w których można osobiście złożyć wniosek o publikację. Procedura wymaga:

  1. wypełnienia formularza MSiG-M1,
  2. dołączenia treści ogłoszenia w wersji papierowej i elektronicznej (na nośniku USB, płycie CD lub przesłanej na adres monitor@ms.gov.pl),
  3. załączenia dowodu uiszczenia opłaty.

Pełna lista punktów jest dostępna na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości: www.gov.pl/web/sprawiedliwosc/kontakt-monitor-sig

Droga elektroniczna – Portal Rejestrów Sądowych

Wygodniejszą opcją jest złożenie wniosku online za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Po zalogowaniu – wystarczy posiadać konto w PRS, np. założone w celu składania wniosków do KRS – należy przejść do zakładki „Krajowy Rejestr Sądowy”, a następnie „Monitor Sądowy i Gospodarczy”.

Portal udostępnia kilka funkcjonalności: wyszukiwarkę ogłoszeń, narzędzie do wyceny, moduł zamieszczania ogłoszeń oraz możliwość zamówienia egzemplarza MSiG. Aby skorzystać z usługi publikacji, konieczne jest zalogowanie i załączenie treści ogłoszenia w pliku opatrzonym kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem profilem zaufanym (ePUAP), a także potwierdzenia opłaty.

Ile kosztuje publikacja?

Opłata za ogłoszenie w MSiG jest naliczana na podstawie liczby znaków w treści ogłoszenia. Za znaki uznaje się litery, cyfry, znaki przestankowe oraz odstępy między wyrazami. Stawki przedstawiają się następująco:

Stawka podstawowa: 0,70 zł za jeden znak

Minimalna opłata: 60 zł (niezależnie od długości ogłoszenia)

Dopłata za formatowanie: +30% w przypadku żądania użycia szczególnej czcionki, podkreśleń lub wytłuszczeń

Limit maksymalny: opłata nie może przekroczyć 20% minimalnego wynagrodzenia za pracę

Opłatę należy uiścić na rachunek bankowy Ministerstwa Sprawiedliwości – numer konta jest podany na formularzu MSiG-M1.

Treść ogłoszenia – co powinno zawierać?

Ustawodawca nie narzuca jednolitego wzoru ogłoszeń publikowanych w MSiG. Oznacza to, że ich redakcja leży po stronie spółki (a w praktyce – jej pełnomocnika). Kluczowe jest jednak, aby ogłoszenie zawierało wszystkie elementy wymagane przez przepis stanowiący podstawę publikacji.

W praktyce dobrze skonstruowane ogłoszenie powinno identyfikować spółkę (firma, siedziba, numer KRS), wskazywać zdarzenie stanowiące podstawę ogłoszenia, określać termin na podjęcie działań przez wierzycieli oraz podawać adres do korespondencji.

Przykład: ogłoszenie o zamierzonym zwrocie dopłat

ABC Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (KRS nr 1111111111) niniejszym informuje, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 25.03.2026 r. podjęło uchwałę o zwrocie dopłat na rzecz wspólników w łącznej kwocie 250.000 zł. Zgodnie z art. 179 § 2 K.s.h. zwrot nastąpi po upływie miesiąca od dnia niniejszego ogłoszenia.

Przykład: ogłoszenie likwidacyjne sp. z o.o.

Likwidator spółki XYZ Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Rzeszowie (KRS 111111111) informuje o podjęciu w dniu 25.03.2026 r. uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. Niniejszym wzywa się wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia, na adres: ul. Nowa 9, 35-001 Rzeszów.

Podsumowanie

Choć rola Monitora Sądowego i Gospodarczego uległa zmianie po wyeliminowaniu z niego wpisów rejestrowych, pozostaje on niezbędnym narzędziem w procedurach korporacyjnych regulowanych przez K.s.h. Zaniedbanie obowiązku publikacyjnego może skutkować nieważnością podjętych czynności lub niemożnością przejścia do kolejnych etapów procedury – np. podziału majątku w likwidacji czy faktycznego dokonania zwrotu dopłat.

Warto zatem traktować publikację w MSiG nie jako uciążliwą formalność, lecz jako element prawidłowego zarządzania spółką, którego terminowe dopełnienie chroni zarówno samą spółkę, jak i jej wspólników przed ryzykiem prawnym.

Wynagrodzenia pracowników B+R jako koszty kwalifikowane

Posted on by kancelaria

ULGA B+R W 2026 R.

Wynagrodzenia pracowników B+R jako koszty kwalifikowane – urlopy, choroby i proporcja ogólnego czasu pracy w świetle najnowszego orzecznictwa NSA

Pracodawca prowadzący działalność badawczo-rozwojową może zaliczyć do kosztów kwalifikowanych ulgi B+R wynagrodzenie pracownika również za czas urlopu, choroby lub innej usprawiedliwionej nieobecności. Kwestia ta, choć od 2024 r. potwierdzona interpretacją ogólną Ministra Finansów i utrwaloną linią orzeczniczą NSA, wciąż budzi pytania praktyczne – zwłaszcza w kontekście sposobu ustalania proporcji ogólnego czasu pracy. Przełomowe znaczenie ma tu wyrok NSA z 12 sierpnia 2025 r. (II FSK 1515/22), który zdefiniował „ogólny czas pracy” jako nominalny wymiar czasu pracy.

Katalog kosztów kwalifikowanych – odesłanie do art. 12 ust. 1 ustawy o PIT

Mechanizm ulgi badawczo-rozwojowej pozwala podatnikowi odliczyć od podstawy opodatkowania koszty poniesione na działalność B+R, które jednocześnie stanowią koszty uzyskania przychodów. Do katalogu tych tzw. kosztów kwalifikowanych należą m.in. wynagrodzenia pracowników zatrudnionych w celu realizacji działalności B+R oraz związane z nimi składki na ubezpieczenia społeczne finansowane przez pracodawcę. Zasadę tę wyrażają wprost art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT oraz odpowiadający mu art. 26e ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT. Oba przepisy odsyłają do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który definiuje przychody ze stosunku pracy jako „wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń”. Katalog ten ma charakter otwarty – ustawodawca posługuje się zwrotem „w szczególności”, wymieniając wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody oraz ekwiwalenty za niewykorzystany urlop.

Szerokie ujęcie przychodu ze stosunku pracy oznacza, że poza wynagrodzeniami za czas faktycznie przepracowany do kosztów kwalifikowanych można zaliczyć również wynagrodzenie za czas niewykonywania pracy, jeżeli prawo do niego wynika z przepisów prawa pracy. Mowa tu przede wszystkim o wynagrodzeniu za czas urlopu wypoczynkowego (art. 172 K.p.), wynagrodzeniu za czas niezdolności do pracy z powodu choroby (art. 92 K.p.), ekwiwalencie pieniężnym za niewykorzystany urlop (art. 171 § 1 K.p.) czy wynagrodzeniu za czas opieki nad dzieckiem (art. 188 K.p.). Na gruncie art. 12 ust. 1 ustawy o PIT wszystkie te świadczenia stanowią należności ze stosunku pracy.

Warto przy tym dokonać istotnego rozróżnienia praktycznego. Największe bezpieczeństwo podatkowe dotyczy wynagrodzenia urlopowego oraz wynagrodzenia chorobowego finansowanego przez pracodawcę (tj. za okres do 33 lub 14 dni niezdolności do pracy w roku kalendarzowym, stosownie do art. 92 K.p.). W przypadku zasiłków chorobowych finansowanych ze środków ZUS, które przysługują po wyczerpaniu okresu wynagrodzenia chorobowego, sytuacja jest mniej jednoznaczna. Choć część orzeczeń NSA dopuszcza ich zaliczenie do kosztów kwalifikowanych – w wyroku II FSK 1921/23 spółka ujmowała zasiłki chorobowe w kosztach kwalifikowanych – to zasiłek chorobowy nie jest wynagrodzeniem finansowanym przez pracodawcę, lecz świadczeniem z ubezpieczenia społecznego. Ten element wymaga ostrożniejszego podejścia i indywidualnej analizy.

Wynagrodzenie za urlop i chorobę – utrwalona linia orzecznicza NSA

Przez lata organy podatkowe odmawiały podatnikom prawa do uwzględnienia w kosztach kwalifikowanych ulgi B+R wynagrodzeń za czas urlopu lub choroby. Argumentacja fiskusa opierała się na tezie, że art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT odnosi się do czasu pracy faktycznie przeznaczonego na realizację działalności B+R, a skoro pracownik przebywający na urlopie lub zwolnieniu lekarskim nie wykonuje prac badawczo-rozwojowych, to wynagrodzenie za te okresy nie może stanowić kosztu kwalifikowanego. Stanowisko to zostało jednoznacznie odrzucone zarówno przez sądy administracyjne, jak i przez Ministra Finansów.

Interpretacja ogólna Ministra Finansów z 13 lutego 2024 r. (nr DD8.8203.1.2021) rozstrzygnęła, że należności pracowników za czas urlopu, choroby i innej usprawiedliwionej nieobecności mogą stanowić koszty kwalifikowane ulgi B+R. Stanowisko to było konsekwencją wieloletniego orzecznictwa NSA, który w serii wyroków – od wyroku z 5 lutego 2021 r. (II FSK 1038/19) po orzeczenia z 2024 r. – konsekwentnie przyjmował wykładnię korzystną dla podatników.

Wyrok NSA z 11 kwietnia 2024 r., sygn. akt II FSK 1921/23, stanowi jeden z kluczowych głosów w tej linii orzeczniczej. Sprawa dotyczyła spółki, której pracownicy realizujący działalność B+R otrzymywali – poza wynagrodzeniem zasadniczym – premie, dodatki stażowe i funkcyjne, wynagrodzenie za godziny nadliczbowe, wynagrodzenie chorobowe, zasiłki chorobowe, ekwiwalent urlopowy oraz odprawy emerytalne. Dyrektor KIS w zaskarżonej interpretacji indywidualnej odmówił spółce prawa do zaliczenia do kosztów kwalifikowanych m.in. dodatku za urlop wypoczynkowy, wynagrodzenia chorobowego oraz zasiłków chorobowych. NSA oddalił skargę kasacyjną organu, potwierdzając prawidłowość wyroku WSA we Wrocławiu. W uzasadnieniu Sąd podkreślił, że art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT odsyła wprost do art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, który nie ogranicza katalogu przychodów ze stosunku pracy wyłącznie do wynagrodzenia za czas faktycznie przepracowany. NSA stwierdził, że pojęcie „należności” użyte w przepisie o uldze B+R jest pojęciem szerszym od pojęcia „przychodów” i nie można tych pojęć utożsamiać. Zdaniem Sądu, skoro pracownik wykonuje w całości lub części prace związane z działalnością B+R, to wszystkie przychody podatnika związane z taką pracą, w tym należności z tytułu urlopu lub choroby oraz sfinansowane przez płatnika składki, stanowią koszt kwalifikowany.

NSA odwołał się również do przepisów Kodeksu pracy, wskazując, że zarówno czas urlopu, jak i czas zwolnienia chorobowego nie są bezpośrednim czasem wykonywania pracy, ale pozostają okresem zatrudnienia pracownika, za który przysługują mu należności wynikające ze stosunku pracy. Nakaz czasowego wyodrębnienia wydatków na działalność B+R od wydatków na inną działalność nie oznacza wykluczenia z kosztów kwalifikowanych wydatków pracowniczych ponoszonych w związku z urlopem czy zwolnieniem lekarskim, ponieważ są one nierozłącznie związane ze stosunkiem pracy.

Proporcja B+R a „ogólny czas pracy” – przełomowy wyrok NSA z 12 sierpnia 2025 r.

O ile kwestia dopuszczalności zaliczania wynagrodzeń za urlop i chorobę do kosztów kwalifikowanych została rozstrzygnięta jednoznacznie, o tyle znacznie bardziej złożony problem dotyczył sposobu obliczania proporcji, o której mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT. Przepis ten nakazuje uwzględnić koszty kwalifikowane „w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu”. Ani ustawy podatkowe, ani Kodeks pracy nie definiują jednak pojęcia „ogólny czas pracy”.

Zasadnicze znaczenie dla praktyki ma wyrok NSA z 12 sierpnia 2025 r., sygn. akt II FSK 1515/22. NSA po raz pierwszy tak wyraźnie opowiedział się za rozumieniem „ogólnego czasu pracy” jako nominalnego wymiaru czasu pracy, a nie czasu faktycznie przepracowanego. Sąd wskazał, że ustawodawca nie posłużył się w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT zdefiniowanym w art. 128 § 1 K.p. pojęciem „czasu pracy” (rozumianym jako czas pozostawania w dyspozycji pracodawcy), lecz użył odrębnego sformułowania „ogólny czas pracy”. Nawiązuje ono do rozdziału II działu szóstego Kodeksu pracy, zatytułowanego „Normy i ogólny wymiar pracy”, co prowadzi do wniosku, że chodzi o liczbę godzin, którą pracownik powinien przepracować w skali przyjętego okresu rozliczeniowego.

Konsekwencja tego stanowiska jest daleko idąca. Przy przyjęciu, że mianownikiem proporcji jest nominalny czas pracy, od ogólnego czasu pracy nie odejmuje się dni urlopu ani zwolnienia chorobowego. To z kolei prowadzi do niższej kwoty kosztów kwalifikowanych w porównaniu z metodą opartą na czasie faktycznie przepracowanym. NSA zilustrował różnicę między obiema metodami konkretnymi przykładami liczbowymi, które jednoznacznie przemawiały za podejściem opartym na czasie nominalnym.

Ilustracja różnic – przykłady liczbowe z uzasadnienia wyroku II FSK 1515/22

Załóżmy, że pracownik zatrudniony na pełen etat poświęca połowę swojego czasu pracy na działalność B+R (4 godziny dziennie z 8-godzinnego dnia pracy). Nominalny czas pracy wynosi 160 godzin miesięcznie. Miesięczne należności pracownicze (wynagrodzenie i składki ZUS) podlegające potencjalnie kwalifikacji stanowią 10 000 zł.

Przypadek 1. Pracownik przepracował w miesiącu tylko jeden dzień (8 godzin, w tym 4 godziny na B+R), a przez resztę miesiąca przebywał na urlopie lub zwolnieniu chorobowym.

Przy metodzie opartej na czasie faktycznie przepracowanym proporcja B+R wynosi 4/8 = 1/2, co daje koszty kwalifikowane w kwocie 5 000 zł. Przy metodzie nominalnej proporcja wynosi 4/160 = 0,025, co daje koszty kwalifikowane w kwocie zaledwie 250 zł. Ta druga wartość – jak stwierdził NSA – bardziej realnie oddaje stopień faktycznego zaangażowania pracownika w prace B+R w danym miesiącu.

Przypadek 2. Pracownik korzysta z miesięcznego urlopu. W wariancie A bierze urlop przez cały sierpień (w lipcu pracuje pełen miesiąc). W wariancie B bierze urlop od połowy lipca do połowy sierpnia – ten sam wymiar urlopu, inny rozkład w kalendarzu.

Przy metodzie nominalnej oba warianty dają identyczny wynik – 5 000 zł kosztów kwalifikowanych łącznie za dwa miesiące. Przy metodzie opartej na czasie faktycznym wariant A daje 5 000 zł (1/2 za lipiec + 0 za sierpień), ale wariant B daje aż 10 000 zł (1/2 za lipiec + 1/2 za sierpień). NSA uznał, że metoda generująca 100-procentową różnicę w kosztach kwalifikowanych wyłącznie w zależności od tego, w którym momencie pracownik rozpocznie urlop, nie może zostać uznana za racjonalną.

Rozbieżność w orzecznictwie NSA – dwa konkurencyjne podejścia

Wyrok II FSK 1515/22 jest o tyle istotny, że NSA wprost zakwestionował stanowisko wyrażone we wcześniejszych orzeczeniach, w których Sąd utożsamiał „ogólny czas pracy” z czasem pracy w rozumieniu art. 128 § 1 K.p. (tj. z czasem faktycznego pozostawania w dyspozycji pracodawcy). NSA wymienił z nazwy wyroki, z których wnioskami się nie zgodził – m.in. wyrok z 5 lutego 2021 r. (II FSK 1038/19), z 11 stycznia 2022 r. (II FSK 1247/21) oraz z 29 czerwca 2022 r. (II FSK 2921/19). Jednocześnie Sąd opowiedział się za poglądem wyrażonym w wyrokach z 8 lutego 2023 r. (II FSK 1537/20) oraz z 14 lutego 2024 r. (II FSK 670/21), które wiązały pojęcie ogólnego czasu pracy z normatywnym wymiarem czasu pracy.

Należy podkreślić, że mimo rozbieżności dotyczącej sposobu ustalania proporcji, obie linie orzecznicze są zgodne co do zasadniczej kwestii: wynagrodzenia za czas urlopu, choroby i innej usprawiedliwionej nieobecności stanowią koszty kwalifikowane ulgi B+R. Różnica dotyczy wyłącznie tego, jaka wartość znajduje się w mianowniku ułamka opisującego proporcję B+R. Stan orzecznictwa na marzec 2026 r. pozwala uznać podejście oparte na czasie nominalnym za praktycznie dominujące, ale nie za absolutnie jednolite. Wcześniejsze wyroki przyjmujące czas faktyczny nie zostały formalnie uchylone, a definitywne ujednolicenie wykładni wymagałoby uchwały NSA lub zmiany ustawowej.

Przykład praktyczny – pracownik B+R w styczniu 2026 r.

Pracownik zatrudniony na podstawie umowy o pracę na pełen etat przeznacza 75% swojego czasu pracy na działalność B+R. W styczniu 2026 r. przebywał na urlopie wypoczynkowym przez 40 godzin (5 dni roboczych). Nominalny czas pracy w styczniu 2026 r. wynosił 160 godzin.

Przy zastosowaniu podejścia z wyroku II FSK 1515/22 proporcja B+R wynosi 3/4, ponieważ mianownikiem jest nominalny czas pracy (160 godzin), a nie czas faktycznie przepracowany (120 godzin). Oznacza to, że wynagrodzenia pracownika wraz ze składkami ZUS po stronie pracodawcy kwalifikuje się do kosztów kwalifikowanych ulgi B+R w proporcji wynoszącej 75%. Gdyby natomiast zastosować metodę opartą na czasie faktycznym, proporcja również wynosiłaby 3/4 (90/120), ale w miesiącach z dłuższą nieobecnością różnice między obiema metodami byłyby istotnie większe.

Umowy cywilnoprawne – analogia z ograniczeniami

Wyrok II FSK 1515/22 potwierdził również, że reguły kwalifikowania wynagrodzeń za okresy niewykonywania pracy znajdują odpowiednie zastosowanie do osób wykonujących prace B+R na podstawie umów zlecenia i umów o dzieło. Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 1a ustawy o CIT, koszty kwalifikowane stanowią należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o PIT, w proporcji czasu przeznaczonego na realizację działalności B+R do całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi. NSA wskazał, że jeśli w wynagrodzeniu zleceniobiorcy uwzględnia się należność za czas choroby lub urlopu w okresie wykonywania umowy, to również te należności uznać należy za koszty kwalifikowane.

Należy jednak zwrócić uwagę na istotną różnicę praktyczną. W przypadku stosunku pracy prawo do wynagrodzenia za urlop i chorobę wynika wprost z Kodeksu pracy, natomiast umowy cywilnoprawne nie przewidują ustawowego odpowiednika tych instytucji. Zleceniobiorca nie ma „urlopu wypoczynkowego” w rozumieniu K.p. – ewentualny okres przerwy w świadczeniu usług i zachowanie prawa do wynagrodzenia za ten czas muszą wynikać z treści samej umowy. Oznacza to, że kluczowa jest konstrukcja umowy cywilnoprawnej, a nie automatyczne stosowanie analogii z przepisów prawa pracy. W praktyce organy podatkowe mogą kwestionować zaliczenie do kosztów kwalifikowanych należności za okresy niewykonywania usług, jeżeli umowa nie przewiduje wyraźnie wynagrodzenia za takie okresy. Podatnicy powinni zatem zadbać o odpowiednie ukształtowanie umów ze zleceniobiorcami realizującymi prace B+R.

Wnioski praktyczne dla podatników

Obecny stan prawny i orzeczniczy pozwala sformułować kilka zasad, którymi powinni kierować się podatnicy korzystający z ulgi B+R w 2026 r.

  • Po pierwsze, wynagrodzenia za czas urlopu oraz wynagrodzenie chorobowe finansowane przez pracodawcę (art. 92 K.p.) stanowią koszty kwalifikowane ulgi B+R. Kwestia ta nie budzi już wątpliwości – potwierdza ją interpretacja ogólna Ministra Finansów z 2024 r. oraz jednolita linia orzecznicza NSA. W odniesieniu do zasiłków chorobowych finansowanych ze środków ZUS podatnicy powinni zachować ostrożność i rozważyć uzyskanie indywidualnej interpretacji podatkowej.

 

  • Po drugie, przy ustalaniu proporcji B+R za „ogólny czas pracy” w mianowniku – zgodnie z dominującą linią najnowszego orzecznictwa NSA – przyjmować należy nominalny wymiar czasu pracy pracownika w danym okresie rozliczeniowym. Oznacza to, że od ogólnego czasu pracy nie odejmuje się czasu urlopu ani zwolnienia chorobowego. Przyjęcie tej metody prowadzi do niższej kwoty kosztów kwalifikowanych niż metoda oparta na czasie faktycznym, ale jednocześnie eliminuje nieracjonalne różnice wynikające z przypadkowego rozkładu nieobecności pracownika w kalendarzu. Należy jednak zastrzec, że w braku uchwały NSA i zmiany przepisów nie można wykluczyć odmiennych rozstrzygnięć w przyszłości.

 

  • Po trzecie, podatnicy powinni prowadzić rzetelną ewidencję czasu pracy pracowników B+R, z wyodrębnieniem czasu poświęconego na działalność badawczo-rozwojową i inną działalność. Ewidencja ta stanowi podstawę ustalenia zarówno licznika (czas B+R), jak i weryfikacji prawidłowości obliczonej proporcji.

 

  • Po czwarte, wobec istniejącej rozbieżności w orzecznictwie NSA co do sposobu definiowania „ogólnego czasu pracy”, podatnicy przyjmujący metodę opartą na czasie faktycznie przepracowanym powinni liczyć się z ryzykiem zakwestionowania tej metody przez organy podatkowe. Wyrok II FSK 1515/22 z sierpnia 2025 r., choć nie ma mocy powszechnie wiążącej, istotnie wzmacnia pozycję organów w sporach o wysokość kosztów kwalifikowanych.

 

  • Po piąte, w przypadku osób realizujących prace B+R na podstawie umów zlecenia lub o dzieło, kluczowe znaczenie ma treść umowy. Aby należności za okresy niewykonywania usług mogły zostać uznane za koszty kwalifikowane, umowa powinna wyraźnie przewidywać wynagrodzenie za takie okresy. Automatyczne stosowanie analogii z Kodeksu pracy do umów cywilnoprawnych bywa kwestionowane.

W naszej praktyce podatkowej regularnie wspieramy przedsiębiorców korzystających z ulgi B+R — od ustalenia kosztów kwalifikowanych, przez przygotowanie ewidencji czasu pracy, po reprezentację w sporach z organami podatkowymi. W ostatnich latach pomagaliśmy m.in. firmom z branży IT i produkcyjnej w uzyskaniu indywidualnych interpretacji podatkowych potwierdzających prawo do ulgi. Jeśli mają Państwo pytania dotyczące rozliczenia ulgi badawczo-rozwojowej – zapraszamy do kontaktu: office@atl-law.pl

Podstawa prawna i orzecznictwo

Art. 18d ust. 1–2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1473 ze zm.); art. 26e ust. 1–2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.); art. 12 ust. 1 ustawy o PIT; art. 80, art. 92, art. 128 § 1, art. 129 § 1, art. 171 § 1, art. 172, art. 188 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.). Interpretacja ogólna Ministra Finansów z 13 lutego 2024 r., nr DD8.8203.1.2021. Wyroki NSA: z 12 sierpnia 2025 r., II FSK 1515/22; z 11 kwietnia 2024 r., II FSK 1921/23; z 28 czerwca 2024 r., II FSK 218/24; z 4 kwietnia 2024 r., II FSK 1789/23; z 8 lutego 2023 r., II FSK 1537/20; z 14 lutego 2024 r., II FSK 670/21; z 5 lutego 2021 r., II FSK 1038/19.

 

Amortyzacja samochodów osobowych w 2026 r.

Posted on by kancelaria

Od stycznia 2026 r. odpisy amortyzacyjne samochodów osobowych podlegają limitom uzależnionym od emisji CO₂. Dla większości pojazdów spalinowych oznacza to obniżenie kwoty, którą można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów — a w konsekwencji wyższy dochód do opodatkowania. Co istotne, zmiana dotyka również umów leasingowych zawartych przed 2026 r.

Leasing operacyjny — zmiana, która zaskoczyła rynek

Największe kontrowersje wśród przedsiębiorców budzi nie samo obniżenie limitów, lecz zakres czasowy ich stosowania w odniesieniu do leasingu operacyjnego, najmu długoterminowego i dzierżawy. W przypadku tych form użytkowania pojazdów nowe progi amortyzacyjne obejmują bowiem nie tylko umowy zawarte od 1 stycznia 2026 r., ale również kontrakty podpisane wcześniej. Stanowisko to potwierdził resort finansów w odpowiedzi na interpelację poselską nr 12100 (DD2.054.16.2025).

W praktyce oznacza to, że przedsiębiorca, który w 2025 r. wziął w leasing operacyjny samochód osobowy z emisją CO₂ powyżej 50 g/km, od stycznia 2026 r. musi stosować limit 100 tys. zł zamiast dotychczasowych 150 tys. zł. Warto przy tym przypomnieć specyfikę leasingu operacyjnego — pojazd figuruje jako środek trwały w ewidencji leasingodawcy i to on dokonuje odpisów amortyzacyjnych. Leasingobiorca natomiast rozlicza w kosztach podatkowych opłatę wstępną oraz część kapitałową rat leasingowych, i to właśnie te pozycje podlegają proporcjonalnemu ograniczeniu. Część odsetkowa rat leasingowych pozostaje wyłączona z tego mechanizmu i w całości może stanowić koszt uzyskania przychodu.

Przykład — leasing operacyjny SUV-a

Spółka z o.o. zawarła w sierpniu 2025 r. umowę leasingu operacyjnego na SUV-a o wartości netto 195 tys. zł i emisji CO₂ wynoszącej 172 g/km. Pojazd jest wykorzystywany wyłącznie do celów służbowych, spółka odlicza 100 proc. VAT, więc wartością odniesienia dla limitu jest kwota netto — 195 tys. zł.

W 2025 r. obowiązywał limit 150 tys. zł, co dawało proporcję kosztową na poziomie 76,92 proc. (150 tys. zł / 195 tys. zł) — a więc blisko trzy czwarte każdej raty kapitałowej trafiało do kosztów podatkowych.

Od stycznia 2026 r. ten sam pojazd podlega limitowi 100 tys. zł, a proporcja spada do 51,28 proc. (100 tys. zł / 195 tys. zł). Przy miesięcznej racie kapitałowej wynoszącej np. 3 200 zł różnica między starym a nowym limitem oznacza utratę ok. 820 zł kosztów podatkowych miesięcznie — blisko 10 tys. zł rocznie.

Trzy progi zamiast dwóch — logika emisyjna nowych limitów

Do końca 2025 r. ustawodawca stosował podział binarny: 225 tys. zł dla samochodów elektrycznych i wodorowych oraz 150 tys. zł dla wszystkich pozostałych. System obowiązujący od 2026 r. wprowadza trzeci poziom i opiera całą strukturę limitów na kryterium emisji CO₂, zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem art. 23 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT oraz art. 16 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Kategoria pojazdu Limit amortyzacji Emisja CO₂
Pojazdy elektryczne i wodorowe 225 tys. zł 0 g/km
Spalinowe niskoemisyjne 150 tys. zł < 50 g/km
Pozostałe spalinowe 100 tys. zł ≥ 50 g/km

 

Najwyższy próg zachowano wyłącznie dla pojazdów elektrycznych i napędzanych wodorem — poziom ten nie uległ zmianie względem roku 2025, co odzwierciedla konsekwentną politykę promowania napędów zeroemisyjnych. Drugi próg obejmuje samochody spalinowe o emisji CO₂ poniżej 50 g/km, a więc przede wszystkim hybrydy plug-in zdolne do realnej jazdy w trybie elektrycznym. Trzeci, najbardziej restrykcyjny próg dotyczy pojazdów spalinowych z emisją CO₂ równą lub wyższą niż 50 g/km — to właśnie ta kategoria obejmuje zdecydowaną większość samochodów osobowych użytkowanych przez polskich przedsiębiorców.

Dane o emisji CO₂ konkretnego pojazdu są dostępne w Centralnej Ewidencji Pojazdów i stanowią punkt odniesienia przy kwalifikacji do odpowiedniego limitu.

Ile traci przedsiębiorca — rachunki przy nowych progach

Mechanizm stosowania limitów pozostaje taki sam jak w latach ubiegłych: do kosztów uzyskania przychodów zalicza się wyłącznie tę część odpisów amortyzacyjnych, która odpowiada proporcji ustawowego limitu do faktycznej wartości początkowej pojazdu. Nadwyżka jest neutralna podatkowo.

Przykład — porównanie hybrydy plug-in z dieslem

Spółka prowadząca działalność handlową kupuje w marcu 2026 r. dwa samochody osobowe — oba za 200 tys. zł netto. Pierwszy to hybryda plug-in z emisją CO₂ na poziomie 28 g/km, drugi — klasyczny diesel emitujący 135 g/km.

Dla hybrydy obowiązuje limit 150 tys. zł, czyli 75 proc. wartości pojazdu trafia do kosztów poprzez odpisy amortyzacyjne. Dla diesla limit wynosi zaledwie 100 tys. zł — a więc kosztem podatkowym jest tylko 50 proc. odpisów.

W skali pełnego okresu amortyzacji (przy stawce 20 proc. rocznie i pięcioletnim cyklu) spółka rozliczy w kosztach 150 tys. zł na hybrydzie i 100 tys. zł na dieslu. Różnica 50 tys. zł w kosztach podatkowych oznacza — przy stawce CIT 19 proc. — dodatkowe 9 500 zł podatku do zapłaty wyłącznie z tytułu wyższej emisji CO₂ drugiego pojazdu.

Warto zestawić te wartości z kontekstem historycznym. Jeszcze do końca 2018 r. limity amortyzacyjne wyrażone były w euro — 20 tys. euro dla pojazdów spalinowych i hybrydowych oraz 30 tys. euro dla elektrycznych, przeliczane po kursie NBP z dnia przyjęcia środka trwałego do użytkowania. Reforma z 2019 r. zastąpiła je stałymi kwotami złotowymi: 150 tys. zł i 225 tys. zł. Obecna zmiana, choć nie podnosi górnego progu, de facto obniża limit dla przeważającej części flot firmowych o jedną trzecią — ze 150 tys. zł do 100 tys. zł.

Przepisy przejściowe — kto zachowuje stare limity

Zmiana dotyczy środków trwałych przyjętych do ewidencji od 1 stycznia 2026 r. Pojazdy ujęte w ewidencji przed tą datą podlegają limitom obowiązującym w momencie ich wprowadzenia, a więc 225 tys. zł dla aut elektrycznych i wodorowych oraz 150 tys. zł dla pozostałych. Zasada ochrony praw nabytych działa tu jednokierunkowo — korzysta z niej wyłącznie właściciel, który sam amortyzuje pojazd. Jak wskazano powyżej, umowy leasingu operacyjnego, najmu i dzierżawy objęte są nowymi progami niezależnie od daty ich zawarcia.

To rozróżnienie ma istotne znaczenie planistyczne. Przedsiębiorca, który pod koniec 2025 r. nabył pojazd na własność i wprowadził go do ewidencji, zachowuje limit 150 tys. zł na cały okres amortyzacji. Przedsiębiorca, który w tym samym czasie podpisał umowę leasingu operacyjnego na identyczne auto, od stycznia 2026 r. stosuje już limit 100 tys. zł.

Amortyzacja bilansowa a podatkowa — odwieczna rozbieżność

Nie można zapominać, że limity amortyzacyjne dotyczą wyłącznie sfery podatkowej. Amortyzacja bilansowa rządzi się odmiennymi zasadami, wynikającymi z ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości. Ustawa ta nie narzuca konkretnych stawek ani okresów amortyzacji — zgodnie z art. 32 to kierownik jednostki ustala okres ekonomicznej użyteczności środka trwałego i na tej podstawie wyznacza stawkę odpisów. Oznacza to, że w księgach rachunkowych samochód może być amortyzowany szybciej lub wolniej niż wynikałoby to z przepisów podatkowych, a różnica między amortyzacją bilansową i podatkową generuje przejściowe różnice w rozliczeniu podatku dochodowego, które należy odpowiednio ujmować.

Schemat podatkowy — ryzyko dla tych, którzy kupowali „na zapas”

Zmiana limitów z początkiem 2026 r. mogła skłonić niektórych przedsiębiorców do przyspieszenia zakupu pojazdów jeszcze w grudniu 2025 r. Takie działanie jest co do zasady legalne, jednak jeśli jedyną motywacją nabycia samochodu było skorzystanie z wyższego limitu amortyzacyjnego przy braku rzeczywistej potrzeby biznesowej, może ono zostać zakwalifikowane jako schemat podatkowy w rozumieniu przepisów ordynacji podatkowej (art. 86a–86o).

Za schemat podatkowy uznaje się m.in. uzgodnienie, w którym podmiot podejmuje decyzję kierując się wyłącznie korzyścią podatkową, podczas gdy dostępne są inne racjonalne warianty postępowania. Taki schemat podlega obowiązkowi dokumentacyjnemu, a w określonych przypadkach — zgłoszeniu do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. Zgłoszenia dokonuje korzystający lub promotor (doradca podatkowy, prawny bądź finansowy), który przygotował uzgodnienie skutkujące korzyścią podatkową, o ile nie zachodzą przesłanki zwolnienia.

Organy skarbowe mogą weryfikować, czy nabycie pojazdu tuż przed zmianą przepisów miało uzasadnienie gospodarcze. Przedsiębiorcy, którzy dokonali istotnych zmian w swoich flotach w ostatnich tygodniach 2025 r., powinni zadbać o kompletną i rzetelną dokumentację potwierdzającą biznesowy cel transakcji.

Nowe limity amortyzacyjne wymagają indywidualnej analizy — zarówno w odniesieniu do pojazdów nabywanych w 2026 r., jak i do umów leasingowych zawartych wcześniej. Nasza kancelaria wspiera przedsiębiorców w ocenie skutków podatkowych zmian, weryfikacji proporcji kosztowych dla poszczególnych pojazdów we flocie, a także w ustaleniu, czy podjęte działania mogą zostać zakwalifikowane jako schemat podatkowy podlegający zgłoszeniu. Zapraszamy do kontaktu — pomożemy dostosować rozliczenia do nowych przepisów i zminimalizować ryzyko po stronie podatkowej

Zamknięciu roku obrotowego – na co uważać

Posted on by kancelaria

Proces zamykania roku obrotowego zyskuje w ostatnich latach zupełnie nowy wymiar. Nie jest to już wyłącznie kwestia terminowego spełnienia obowiązków regulacyjnych – coraz wyraźniej staje się testem dojrzałości organizacyjnej całego pionu finansowego. Decyzje podejmowane na etapie przygotowania sprawozdań finansowych przekładają się bezpośrednio na jakość informacji, którą otrzymują zarządy, inwestorzy i organy nadzoru.

Poniższy artykuł koncentruje się na dziesięciu obszarach, które w bieżącym sezonie sprawozdawczym wymagają szczególnej uwagi. Każdy z nich łączy w sobie aspekty prawne, księgowe i organizacyjne, a ich wspólnym mianownikiem jest rosnące znaczenie jakości danych finansowych.

Część I. Ramy regulacyjne i strukturalne

1. Odpowiedzialność w oddziałach zagranicznych

Oddziały przedsiębiorców zagranicznych działających w Polsce często dysponują dużą autonomią operacyjną, co może prowadzić do rozmycia granic odpowiedzialności w procesie sprawozdawczym. Z perspektywy ustawy o rachunkowości kluczowe jest zrozumienie, że kierownikiem jednostki pozostaje przedsiębiorca zagraniczny, a nie osoba zarządzająca oddziałem na co dzień. To osoba wpisana do KRS jako upoważniona do reprezentacji odpowiada za podpisanie sprawozdań, zawarcie umowy o badanie czy złożenie oświadczeń kierownictwa.

Problemy pojawiają się najczęściej wtedy, gdy lokalne praktyki operacyjne wyprzedzają formalne decyzje właściciela. Aby uniknąć nieporozumień, oddział powinien dysponować zatwierdzoną przez przedsiębiorcę zagranicznego polityką rachunkowości, procedurami wewnętrznymi i jasnym podziałem kompetencji. Warto również pamiętać, że komunikacja z osobami pełniącymi nadzór kierowana jest do organów przedsiębiorcy zagranicznego, a nie do samego oddziału.

2. Kiedy uproszczenia rachunkowe są uzasadnione?

Ustawa o rachunkowości przewiduje szereg uproszczeń, z których mogą korzystać jednostki spełniające określone kryteria. Nowy KSR nr 16 „Uproszczenia dopuszczone ustawą o rachunkowości” porządkuje ten obszar, podkreślając, że skorzystanie z uproszczenia nie powinno być działaniem automatycznym, lecz wynikiem świadomej analizy.

W praktyce oznacza to konieczność przeprowadzenia dwuetapowej oceny istotności – najpierw w ujęciu jakościowym, a następnie, jeśli to potrzebne, w ujęciu ilościowym. Wynik tej analizy powinien być udokumentowany, a samo uproszczenie wyraźnie wskazane w polityce rachunkowości zatwierdzonej przez kierownika jednostki. Standard zwraca uwagę, że uproszczenie, nawet jeśli formalnie dopuszczalne, nie może zniekształcać rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji finansowej podmiotu.

3. Sprawozdania na szczególny dzień bilansowy

Nie każde sprawozdanie finansowe sporządzane jest na ostatni dzień roku obrotowego. W przypadku połączeń, podziałów, likwidacji czy dobrowolnej decyzji kierownika jednostki może wystąpić tzw. szczególny dzień bilansowy. Projekt stanowiska Komitetu Standardów Rachunkowości wyjaśnia zasady postępowania w takich sytuacjach.

Istotne jest, że sprawozdanie na szczególny dzień bilansowy sporządza się według tych samych zasad co roczne sprawozdanie finansowe. Różnica polega na tym, że nie podlega ono zatwierdzeniu ani – z reguły – badaniu, i nie musi zawierać zestawienia zmian w kapitale własnym czy rachunku przepływów pieniężnych. Warto też pamiętać, że wystąpienie szczególnego dnia bilansowego nie kończy roku obrotowego, ale wymaga zamknięcia ksiąg rachunkowych i ich ponownego otwarcia.

Część II. Zagadnienia podatkowe w sprawozdawczości

4. Prezentacja podatków obrotowych w sprawozdaniu

Sposób klasyfikacji podatków obrotowych ma bezpośredni wpływ na obraz wyniku finansowego. Stanowisko KSR dotyczące klasyfikacji obciążeń publicznoprawnych wskazuje, że decydującym kryterium jest ekonomiczna treść transakcji, a nie nazwa daniny. Podstawowe pytanie brzmi: czy jednostka jest faktycznym płatnikiem podatku, czy pełni jedynie rolę pośrednika pobierającego go od klienta?

Jeżeli jednostka działa jako pośrednik, a dany podatek nie wpływa na jej marżę, odrębne wykazywanie przychodów i kosztów może zniekształcić rzeczywistą skalę działalności. Raz przyjęty sposób prezentacji należy stosować konsekwentnie w całym sprawozdaniu. Podatki obrotowe są zatem nie tylko kwestią fiskalną, ale również ważnym elementem rzetelnej prezentacji informacji finansowej.

5. Podatek dochodowy według zaktualizowanego KSR 2

Zaktualizowany KSR nr 2 „Podatek dochodowy” uwzględnia zmiany legislacyjne, w tym przepisy dotyczące CIT estońskiego. Standard precyzuje, że w przypadku ryczałtu od dochodów spółek nie powstają różnice przejściowe, a zatem nie ma podstaw do tworzenia podatku odroczonego. Wskazuje również na konieczność odrębnej analizy różnic przejściowych, strat podatkowych i niewykorzystanych ulg w odniesieniu do poszczególnych źródeł dochodu.

Znowelizowany standard kładzie też większy nacisk na ujawnienia – w szczególności na wyjaśnienie przesłanek ujęcia aktywów z tytułu podatku odroczonego oraz prezentację głównych kategorii różnic przejściowych. Celem jest umożliwienie odbiorcom sprawozdań pełniejszego zrozumienia związku między wynikiem księgowym a podatkowym.

6. Raportowanie o podatku dochodowym – obowiązki i cele

Obowiązek sporządzenia sprawozdania o podatku dochodowym dotyczy wybranej grupy podmiotów – przede wszystkim dużych grup kapitałowych i jednostek dominujących najwyższego szczebla, które spełniają ustawowe progi. Choć nie jest to raport powszechny, jego znaczenie wykracza daleko poza wypełnienie obowiązku regulacyjnego.

Przygotowanie tego raportu wymaga ścisłej współpracy działów księgowego, podatkowego i zarządu, a także integracji danych z różnych systemów. Najistotniejszym ryzykiem jest brak spójności z pozostałą sprawozdawczością. Raport publikowany w formacie ESEF staje się elementem komunikacji z interesariuszami i narzędziem budowania transparentności podatkowej.

7. Globalny podatek minimalny (Pillar II) a ujawnienia

Wprowadzony do polskiego porządku prawnego ustawą z 6 listopada 2024 r. globalny podatek minimalny (tzw. Pillar II) zobowiązuje największe grupy kapitałowe do zapewnienia efektywnego opodatkowania na poziomie co najmniej 15% w każdej jurysdykcji. Poza samym obliczeniem podatku wyrównawczego regulacja ta generuje nowe obowiązki raportowe.

Szczególne trudności pojawiają się przy określaniu strategii ujawnień w sytuacji, gdy podatek wyrównawczy nie został jeszcze rozpoznany lub jego kalkulacja jest dokonywana na poziomie grupy. Kluczowe jest wówczas potwierdzenie, czy jednostka mieści się w zakresie regulacji, oraz wyjaśnienie przyczyn nierozpoznania podatku – np. ze względu na strukturę grupy, poziom opodatkowania czy przejściowe bezpieczne przystanie. Jednostki najwyższego szczebla mają znacznie szersze obowiązki niż pozostałe podmioty w grupie.

Część III. Technologia raportowania i nowe standardy

8. Zaktualizowane struktury XML sprawozdań finansowych

Począwszy od okresów otwierających się 1 stycznia 2025 r. obowiązują nowe struktury logiczne sprawozdań finansowych opublikowane przez Ministerstwo Finansów. Zmiana ma charakter jakościowy: wiele informacji dotychczas podawanych opisowo zostało przekształconych w dane strukturalne podlegające automatycznej walidacji. Dotyczy to między innymi danych o obowiązku badania, wersjonowaniu dokumentu i zatrudnieniu.

Konsekwencją jest konieczność aktualizacji narzędzi raportowych oraz większa dyscyplina w przygotowywaniu danych jeszcze przed zamknięciem roku. Warto odnotować, że w komunikacie z 6 lutego 2026 r. Ministerstwo Finansów tymczasowo dopuścilo możliwość stosowania wcześniejszych struktur dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2025 r., co daje jednostkom dodatkowy czas na dostosowanie.

9. ESEF – pakiety raportowe nowej generacji

Jednolity europejski format raportowania (ESEF) ewoluuje – od okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2025 r. przepisy unijne wprowadzają nową architekturę dokumentów instancji XBRL opartą na specyfikacji Report Packages 1.0. Oznacza to odejście od modelu luźnych plików na rzecz jednolitego pakietu raportowego ze spójnymi regułami walidacji.

W praktyce wymaga to zapewnienia pełnej zgodności między warstwą wizualną sprawozdania a jego strukturą techniczną opartą na taksonomii XBRL. Błędy techniczne mogą nie tylko naruszać zgodność regulacyjną, ale także utrudniać automatyczne przetwarzanie danych przez inwestorów i analityków. Raport roczny pełni dziś podwójną rolę – jest jednocześnie dokumentem czytelnym dla człowieka i zestawem danych gotowym do analizy maszynowej.

10. MSSF 18 – przygotowania do nowej prezentacji wyników

Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 18 „Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych” wejdzie w życie dla okresów rozpoczynających się od 1 stycznia 2027 r. Choć termin ten wydaje się odległy, zakres zmian uzasadnia wcześniejsze przygotowania. Standard wprowadza jednoznaczną definicję wyniku operacyjnego, modyfikuje sposób prezentacji wybranych pozycji rachunku zysków i strat oraz kładzie większy nacisk na ujawnianie alternatywnych miar wyników (APM).

Wdrożenie MSSF 18 może wymagać modyfikacji systemów księgowych, procesów konsolidacyjnych i raportowania zarządczego. Konieczne będzie także przekształcenie danych porównawczych. Dlatego wiele podmiotów już teraz analizuje potencjalny wpływ nowego standardu na swoje sprawozdania, systemy i procesy wewnętrzne.

Podsumowanie

Zamknięcie roku obrotowego to punkt, w którym zbiegają się wymagania prawne, kompetencje zespołów i możliwości technologiczne. Opisane wyżej zagadnienia – od odpowiedzialności w strukturach międzynarodowych, przez zmiany w standardach rachunkowości, po cyfrową transformację raportowania – pokazują, że jakość sprawozdawczości zależy od zdolności łączenia wiedzy merytorycznej z praktyką operacyjną.

Spójność danych, przejrzystość ujawnień i świadome zarządzanie procesem sprawozdawczym przestają być postulatami – stają się warunkiem wiarygodności finansowej i elementem budowania zaufania rynkowego.

MDR przy zamknięciu roku – przewodnik po cechach rozpoznawczych

Posted on by kancelaria

Koniec roku obrachunkowego to moment, w którym pytanie o obowiązki MDR wraca ze zdwojoną siłą. Choć projekt nowelizacji ordynacji podatkowej zakładający uproszczenie przepisów o raportowaniu schematów podatkowych pojawił się już w trzeciej wersji na stronach Rządowego Centrum Legislacji, dotychczasowy model MDR pozostaje w mocy. Zamknięcie 2025 roku odbywa się zatem na starych zasadach – i wymaga systematycznego przeglądu pod kątem cech rozpoznawczych, które niekoniecznie są widoczne na pierwszy rzut oka.

Cechy rozpoznawcze ukryte w strukturze transakcji

Część cech rozpoznawczych schematów podatkowych nie wynika wprost z wysokości transakcji czy kwoty zobowiązania – tkwi w określonych zdarzeniach o charakterze restrukturyzacyjnym lub organizacyjnym. To właśnie one bywają pomijane przy rutynowym przeglądzie ksiąg.

Pierwszym przykładem jest nabycie podmiotu wykazującego straty podatkowe, po którym następuje zaprzestanie lub istotna zmiana profilu jego działalności (art. 86a § 1 pkt 6 lit. e o.p.). Wskazówką w sprawozdaniu finansowym może być pojawienie się aktywa na podatek odroczony dotyczącego przejętych strat. Dział podatkowy powinien każdorazowo zbadać, czy po akwizycji działalność przejętego podmiotu jest rzeczywiście kontynuowana.

Drugi obszar to wykorzystanie jednostronnych uproszczeń w cenach transferowych, znanych jako safe harbour (art. 86a § 1 pkt 13 lit. g o.p.). Polskie regulacje przewidują takie uproszczenia m.in. dla transakcji pożyczkowych. Ich zastosowanie – bez analizy porównawczej – automatycznie kwalifikuje uzgodnienie jako schemat. Wystarczy zatem sprawdzić, czy dokumentacja cen transferowych za dany rok powołuje się na bezpieczną przystań, by ustalić, czy cecha wystąpiła.

Trzecia cecha tego rodzaju dotyczy przeniesienia funkcji, ryzyk lub aktywów między podmiotami powiązanymi, w wyniku którego przewidywany EBIT podmiotu przenoszącego spada o ponad 50 proc. w perspektywie trzech lat od restrukturyzacji (art. 86a § 1 pkt 13 lit. i o.p.). Identyfikacja wymaga porównania ksiąg rok do roku oraz weryfikacji projekcji finansowych sporządzanych przed i po przeniesieniu – jeśli zysk operacyjny podmiotu tracącego funkcje dramatycznie się obniża, cecha prawdopodobnie wystąpiła.

Progi kwotowe jako sygnał ostrzegawczy

Obok cech o charakterze jakościowym istnieje grupa tzw. innych szczególnych cech rozpoznawczych, których identyfikacja opiera się na przekroczeniu określonych wartości. Te cechy pozostawiają wyraźniejsze ślady w danych finansowych i są łatwiejsze do wychwycenia przy zamknięciu roku.

Wpływ uzgodnienia na podatek odroczony przekraczający 5 mln zł w roku kalendarzowym stanowi cechę rozpoznawczą, jeżeli jest jednocześnie istotny dla jednostki w rozumieniu ustawy o rachunkowości (art. 86a § 1 pkt 1 lit. a o.p.). Oba warunki muszą być spełnione łącznie. Warto pamiętać, że standardowe operacje bilansowe generujące aktywa lub rezerwy na podatek odroczony nie podlegają raportowaniu – cecha pojawia się dopiero wówczas, gdy za zmianą stoi konkretne uzgodnienie.

Potencjalny podatek u źródła przekraczający 5 mln zł rocznie – liczony przy założeniu, że nie stosuje się żadnej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania ani krajowych zwolnień – to kolejna cecha wymagająca uwagi (art. 86a § 1 pkt 1 lit. b o.p.). W praktyce oznacza to konieczność monitorowania wypłat dywidend, odsetek, należności licencyjnych i wynagrodzenia za usługi niematerialne na rzecz zagranicznych podmiotów. Pomocne są tu deklaracje IFT-2R i CIT-10Z składane przez płatnika.

Gdy dochody lub przychody zagranicznego podmiotu osiągnięte w ramach uzgodnienia przekraczają 25 mln zł w roku (art. 86a § 1 pkt 1 lit. c o.p.), cecha rozpoznawcza jest spełniona. Do sumy wlicza się wyłącznie należności podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu – typowe transakcje towarowe pozostają poza zakresem. Warto sporządzić zestawienie największych uzgodnień z podmiotami zagranicznymi, nie ograniczając się do podmiotów powiązanych.

Ostatnia z cech progowych odnosi się do różnicy między hipotetycznym podatkiem, jaki podmiot niebędący polskim rezydentem zapłaciłby w Polsce, a podatkiem faktycznie zapłaconym w kraju swojej rezydencji (art. 86a § 1 pkt 1 lit. d o.p.). Jeżeli ta różnica przekracza 5 mln zł, cecha jest spełniona. Identyfikacja jest tu najbardziej złożona – przydatne mogą być raporty Country-by-Country dla dużych grup kapitałowych oraz dokumentacja cen transferowych z analizami efektywnych stawek podatkowych.

Kiedy dwie identyczne transakcje prowadzą do różnych wniosków

Zrozumienie mechanizmu kryterium głównej korzyści jest kluczowe dla oceny części cech ogólnych. Schemat podatkowy może wymagać raportowania, gdy uzgodnienie spełnia to kryterium i posiada jedną z ogólnych cech rozpoznawczych. Kryterium głównej korzyści opiera się jednak na ocenie subiektywnej – decyduje przeważająca motywacja uczestnika uzgodnienia.

W praktyce oznacza to, że ta sama forma finansowania może być schematem dla jednego podatnika, a dla innego nie. Jeżeli wybór konkretnego rozwiązania był podyktowany przede wszystkim względami finansowymi lub operacyjnymi, a korzyść podatkowa miała charakter uboczny, kryterium nie jest spełnione. W sytuacji odwrotnej – gdy to optymalizacja podatkowa stanowiła główną przesłankę decyzji – schemat może wystąpić nawet przy transakcji pozornie standardowej. Polskie przepisy MDR, obowiązujące od 2019 r. i znacząco poszerzające zakres unijnej dyrektywy DAC6, obejmują zarówno schematy transgraniczne, jak i krajowe, w tym uzgodnienia dotyczące CIT, VAT i PCC.

Raportowanie MDR w 2026 r. – stare zasady przez długi czas

Nawet jeśli planowane zmiany w ordynacji podatkowej wejdą w życie w pierwszej połowie 2026 r., dotychczasowe przepisy będą obowiązywać jeszcze przez pewien czas – a to oznacza, że raportowanie za 2025 r. odbywa się w pełnym, nieuproszczonym reżimie. Polskie MDR pozostaje jednym z najbardziej wymagających systemów raportowania schematów podatkowych w Europie. Rzetelny przegląd ksiąg rachunkowych, dokumentacji cen transferowych oraz deklaracji podatkowych składanych przez płatnika stanowi niezbędny punkt wyjścia – choć, jak widać na powyższych przykładach, daleko niewystarczający. Część cech rozpoznawczych ujawnia się dopiero po analizie struktury transakcji i projektowanych wyników finansowych, a nie samych wartości nominalnych.

Delegowanie pracowników do Wielkiej Brytanii po brexicie – (2026)

Posted on by kancelaria

Wyjście Zjednoczonego Królestwa z Unii Europejskiej oznaczało koniec swobodnego przepływu pracowników. Polscy przedsiębiorcy, którzy wysyłają pracowników na Wyspy, muszą dziś sprawnie poruszać się w dwóch odrębnych systemach prawnych – i płacić za każdy błąd bardzo konkretną cenę.

Brexit i koniec dyrektywy o delegowaniu – co się zmieniło?

Od momentu wyjścia Zjednoczonego Królestwa z UE dyrektywa 96/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 16 grudnia 1996 r. dotycząca delegowania pracowników w ramach świadczenia usług przestała obowiązywać na terytorium Wielkiej Brytanii. Oznacza to, że polscy pracodawcy nie mogą już korzystać z unijnych mechanizmów koordynacji – zamiast tego stosują wprost brytyjskie prawo krajowe, które w wielu miejscach zaskakuje swoją odmienną konstrukcją i może generować dodatkowe koszty.

Delegowanie do Wielkiej Brytanii wymaga dziś biegłości w co najmniej kilku obszarach: prawie pracy, systemie wizowym, ubezpieczeniach społecznych i prawie podatkowym. Zanim pracownik wsiądzie w samolot, warto skonsultować planowaną delegację z doradcą specjalizującym się w prawie brytyjskim.

Płaca minimalna w Wielkiej Brytanii – ile musisz zapłacić?

W Polsce mamy jedną stawkę minimalnego wynagrodzenia miesięcznego (i odpowiadającą jej stawkę godzinową), niezależną od wieku czy rodzaju umowy. System brytyjski jest bardziej rozbudowany i oparty wyłącznie na stawkach godzinowych.

Od 1 kwietnia 2025 r. National Minimum Wage dla pracowników w wieku 21 lat i starszych wynosi 12,21 GBP za godzinę. Zapowiedziane są kolejne podwyżki w 2026 r. Dla pracodawcy oznacza to konieczność:

  • bieżącego monitorowania zmian stawek minimalnych, które mogą być aktualizowane co roku,
  • precyzyjnego ewidencjonowania czasu pracy, ponieważ podstawą rozliczenia jest każda przepracowana godzina,
  • uwzględnienia różnic kursowych przy planowaniu budżetu delegacji.

Ważne: Niedopłacenie pracownikowi do stawki minimalnej jest w Wielkiej Brytanii poważnym naruszeniem prawa. Inspektorzy ds. płac (HMRC) mają uprawnienia do kontroli, naliczenia zaległości wraz z odsetkami oraz nałożenia kar finansowych sięgających do 200% zaległego wynagrodzenia.

Czas pracy i urlopy – kluczowe różnice

Tygodniowy limit czasu pracy

Polska i Wielka Brytania różnią się zasadniczo podejściem do ochrony pracownika w zakresie czasu pracy:

  • Polska: 40 godzin tygodniowo w przeciętnie pięciodniowym tygodniu pracy.
  • Wielka Brytania: 48 godzin tygodniowo, obliczane jako średnia z 17-tygodniowego okresu referencyjnego. Limit ten może zostać obniżony umową, bez wskazanego dolnego progu. Nie dotyczy on kadry zarządzającej wyższego szczebla, która posiada rzeczywistą autonomię w zakresie organizacji własnego czasu pracy. Co istotne, pracownik może dobrowolnie podpisać tzw. opt-out i zrezygnować z ochrony wynikającej z limitu 48 godzin – jest to powszechna praktyka w wielu branżach, a pracodawca nie może wywierać na pracownika nacisku w tym zakresie.

Odpoczynek dobowy i tygodniowy

Dobowy odpoczynek (11 godzin) jest zagwarantowany zarówno w prawie polskim, jak i brytyjskim. Istotna różnica pojawia się przy odpoczynku tygodniowym:

  • Polska: minimum 35 godzin nieprzerwanego odpoczynku (wyjątkowo 24 godziny).
  • Wielka Brytania: wystarczy 24 godziny odpoczynku tygodniowo.

Przerwy w pracy

Prawo brytyjskie gwarantuje jedną, 20-minutową przerwę przy dniu roboczym wynoszącym co najmniej 6 godzin – niezależnie od długości zmiany. W Polsce pracownik ma prawo do 15-minutowej przerwy wliczanej do czasu pracy, a przy pracy przekraczającej 9 i 16 godzin – do kolejnych przerw, łącznie nawet 45 minut ustawowych.

Urlop wypoczynkowy

W Wielkiej Brytanii każdemu pracownikowi przysługuje minimum 28 dni (5,6 tygodnia) płatnego urlopu rocznie, a pracownicy niepełnoetatowi mają urlop liczony proporcjonalnie (np. pracownik na 3/5 etatu – 16,8 dnia). W Polsce wymiar urlopu zależy od stażu pracy i wynosi 20 lub 26 dni.

 Rozwiązanie umowy o pracę – kiedy pracownik jest chroniony?

To jeden z obszarów, który najbardziej zaskakuje polskich pracodawców.

Ochrona przed niesprawiedliwym zwolnieniem

W Polsce pracownik jest chroniony przed nieuzasadnionym zwolnieniem niemal od pierwszego dnia zatrudnienia, a pracodawca ma obowiązek wskazania konkretnej i uzasadnionej przyczyny wypowiedzenia.

W Wielkiej Brytanii pracownik nabywa pełne prawo do ochrony przed tzw. niesprawiedliwym zwolnieniem (unfair dismissal) dopiero po przepracowaniu co najmniej 2 lat bez przerwy. Trwają prace legislacyjne nad skróceniem tego okresu do 6 miesięcy – jest to jednak na dziś projektowana zmiana, której termin wejścia w życie nie został jeszcze potwierdzony ustawą.

W praktyce: jeśli pracownik jest delegowany na okres krótszy niż 2 lata (i nie wykazuje wcześniejszego nieprzerwanego stażu w spółce), pracodawca może rozwiązać stosunek pracy znacznie łatwiej, bez konieczności wskazywania przyczyny.

Istnieją jednak wyjątki, w których pełna ochrona przysługuje od pierwszego dnia pracy. Są to tzw. przypadki automatically unfair dismissal – zwolnienie jest automatycznie uznawane za niesprawiedliwe niezależnie od stażu, jeśli jego przyczyną jest m.in. ciąża lub macierzyństwo, zgłoszenie nieprawidłowości przez pracownika (whistleblowing) albo korzystanie przez pracownika z przysługujących mu praw ustawowych. W tych sytuacjach brak 2-letniego stażu nie stanowi żadnej ochrony dla pracodawcy.

Uwaga: Brak ochrony przed niesprawiedliwym zwolnieniem nie oznacza bezkarności. Od pierwszego dnia pracy pracownik jest w pełni chroniony przed dyskryminacją (ze względu na rasę, wiek, płeć, religię i inne cechy). Odszkodowania z tytułu dyskryminacji nie są objęte ustawowym limitem, a sądy przyznają dodatkowo zadośćuczynienie za szkody psychiczne (injury to feelings). Wysokość tego zadośćuczynienia określają tzw. Vento bands – widełki wypracowane przez orzecznictwo i corocznie aktualizowane, które uzależniają kwotę od kategorii i ciężaru naruszenia. Jednorazowy incydent dyskryminacyjny może skutkować kwotą od kilku do kilkudziesięciu tysięcy funtów, a w najpoważniejszych sprawach znacznie więcej.

Okresy wypowiedzenia

  • Wielka Brytania: ustawowo – tydzień po miesiącu pracy, następnie tydzień za każdy pełny rok (do 12 tygodni maksymalnie). Umowy często zawierają klauzule przedłużające okres wypowiedzenia do 3–6 miesięcy.
  • Polska: od 2 tygodni do 3 miesięcy, w zależności od stażu. Możliwe umowne przedłużenie do 6 miesięcy, jednak zawsze z zachowaniem zasady uprzywilejowania pracownika – postanowienia mniej korzystne niż kodeksowe są z mocy prawa nieważne.

 Umowa na piśmie – obowiązki pracodawcy

W Wielkiej Brytanii pracodawca ma obowiązek doręczyć pracownikowi pisemne oświadczenie zawierające kluczowe warunki zatrudnienia (stanowisko, wynagrodzenie, godziny pracy) najpóźniej w dniu rozpoczęcia pracy. Niedopełnienie tego obowiązku może skutkować przyznaniem przez sąd pracy odszkodowania w wysokości do 4 tygodniówek – roszczenie to musi być jednak połączone z innym, np. dotyczącym niewypłaconego wynagrodzenia.

W Polsce pracodawca jest zobowiązany poinformować pracownika o warunkach umowy na piśmie przed dopuszczeniem do pracy, a o pozostałych warunkach zatrudnienia – w ciągu 7 dni od zawarcia umowy. Brak pisemnej umowy stanowi wykroczenie przeciwko prawom pracownika, zagrożone grzywną od 1 000 do 30 000 zł.

Wizy i prawo do pracy – wymogi po brexicie

Po brexicie swobodny przepływ osób przestał obowiązywać. Polscy pracownicy chcący legalnie podjąć pracę w Wielkiej Brytanii muszą uzyskać odpowiednie zezwolenie lub wizę.

Delegowanie krótkoterminowe (do 6 miesięcy)

Przy delegowaniu na okres nieprzekraczający 6 miesięcy pracownicy mogą wykonywać niektóre czynności służbowe w ramach tzw. dozwolonych działań dla osób odwiedzających (permitted activities for business visitors), bez konieczności uzyskania wizy pracowniczej. Dotyczy to m.in.:

  • uczestnictwa w spotkaniach, konferencjach i seminariach,
  • negocjowania i podpisywania umów,
  • przeprowadzania wizyt lub inspekcji w terenie,
  • zbierania informacji dotyczących zatrudnienia za granicą.

Uwaga: Zakres dozwolonych czynności jest ściśle określony. Wykonywanie jakiejkolwiek pracy wykraczającej poza tę listę bez stosownej wizy jest nielegalne. W praktyce wiele klasycznych delegacji – w szczególności w sektorze budowlanym – nie mieści się w ramach visitor rules i wymaga uzyskania właściwej wizy pracowniczej.

Delegowanie długoterminowe – wizy pracownicze

W przypadku bardziej rozbudowanych delegacji dostępne są m.in.:

  • Skilled Worker Visa – dla wykwalifikowanych pracowników spełniających określone progi wynagrodzenia i wymagania językowe,
  • Global Business Mobility Visa – dla pracowników wyższego szczebla i specjalistów przenoszonych w ramach grupy kapitałowej,
  • High Potential Individual Visa – dla osób o wyjątkowo wysokich kwalifikacjach.

Każda z tych wiz wymaga spełnienia szczegółowych kryteriów, w tym posiadania przez pracodawcę licencji sponsora (sponsor licence).

Sankcje za zatrudnienie nielegalnych pracowników

Pracodawca ma bezwzględny obowiązek weryfikacji prawa do pracy każdego pracownika przed jego zatrudnieniem. Sankcje za zaniedbanie tego obowiązku są bardzo surowe:

  • do 45 000 GBP za pierwsze naruszenie,
  • do 60 000 GBP za każde kolejne – za każdego nielegalnego pracownika,
  • odpowiedzialność karna i do 5 lat pozbawienia wolności w przypadku świadomego zatrudniania osób bez uprawnień do pracy.

Od niedawna funkcjonuje również elektroniczne zezwolenie na podróż (ETA), które stanowi dodatkowy element wstępnej kontroli przy wjeździe do Wielkiej Brytanii.

 ZUS i zaświadczenie A1 – jak uniknąć podwójnych składek?

Kwestia ubezpieczeń społecznych jest dziś uregulowana na podstawie Umowy o handlu i współpracy UE–UK (Trade and Cooperation Agreement – TCA). Mechanizm jest zbliżony do unijnego:

  • Polscy pracownicy delegowani do Wielkiej Brytanii na okres do 24 miesięcy mogą pozostać w polskim systemie ubezpieczeń społecznych (ZUS).
  • Warunkiem jest uzyskanie zaświadczenia A1, które zwalnia z obowiązku opłacania składek na brytyjskie ubezpieczenie społeczne (National Insurance).
  • Istotny warunek: delegowany pracownik nie może zastępować innej osoby, która wcześniej była delegowana na to samo stanowisko (tzw. zakaz replacement posting). Niespełnienie tego wymogu wyklucza możliwość pozostania w polskim systemie ubezpieczeniowym.
  • Po przekroczeniu okresu 24 miesięcy pracownik co do zasady podlega ubezpieczeniu społecznemu w Wielkiej Brytanii.

Brak zaświadczenia A1 może skutkować koniecznością opłacenia składek w obu krajach jednocześnie. Procedurę uzyskania A1 obsługuje ZUS – warto wystąpić o dokument z wyprzedzeniem, przed wyjazdem pracownika.

Najczęstsze pytania (FAQ)

Czy pracownik delegowany do UK musi mieć wizę? Zależy od długości i rodzaju delegacji. Przy krótkich pobytach (do 6 miesięcy) i wyłącznie dozwolonych czynnościach biznesowych wiza pracownicza nie jest wymagana. Przy dłuższych delegacjach lub pracach wykraczających poza tę listę – tak.

Czy pracownik nadal płaci składki do ZUS? Tak, jeśli delegacja nie przekracza 24 miesięcy, pracodawca uzyska zaświadczenie A1 i spełniony jest warunek braku replacement posting. Bez tego dokumentu ryzyko podwójnego oskładkowania jest realne.

Jaka stawka minimalna obowiązuje w UK w 2025 roku? Od 1 kwietnia 2025 r. – 12,21 GBP za godzinę dla pracowników w wieku 21 lat i starszych. W 2026 r. przewidywane są kolejne podwyżki.

Czy pracodawca może zwolnić delegowanego pracownika bez podania przyczyny? Jeśli pracownik nie przepracował w UK co najmniej 2 lat nieprzerwanie, co do zasady nie korzysta z pełnej ochrony przed niesprawiedliwym zwolnieniem. Wyjątkiem są przypadki automatically unfair dismissal (m.in. ciąża, whistleblowing), gdzie ochrona przysługuje od pierwszego dnia. Pracodawca ponosi też pełną odpowiedzialność za ewentualną dyskryminację – od pierwszego dnia i bez limitu odszkodowania.

Czy pracownik może pracować dłużej niż 48 godzin tygodniowo? Tak – jeśli dobrowolnie podpisze opt-out. Pracodawca nie może jednak wywierać na pracownika presji w tym zakresie ani uzależniać zatrudnienia od podpisania opt-outu.

Czy obowiązują przepisy o czasie pracy takie jak w Polsce? Limit tygodniowy w UK wynosi 48 godzin (średnia z 17 tygodni), nie 40. Przepisy o przerwach i odpoczynku dobowym są zbliżone, ale mniej restrykcyjne. Warto dokładnie przeanalizować umowę przed wysłaniem pracownika.

Jak ATL Law może pomóc?

Delegowanie pracowników do Wielkiej Brytanii wymaga precyzyjnego przygotowania: weryfikacji prawa do pracy, doboru właściwej wizy, uzyskania zaświadczenia A1, dostosowania warunków zatrudnienia do wymogów brytyjskich i zaplanowania rozliczeń składkowych.

ATL Law specjalizuje się w transgranicznym prawie pracy i obsłudze delegowania pracowników – również po brexicie. Pomagamy polskim pracodawcom przejść przez cały proces: od analizy konkretnej delegacji, przez przygotowanie dokumentacji, aż po reprezentację w sporach transgranicznych.

📩 Skontaktuj się z nami – pomożemy zaplanować legalną i bezpieczną delegację do Wielkiej Brytanii.

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Stan prawny: marzec 2026 r.

Delegowanie Pracowników Do Holandii w 2026 Roku

Posted on by kancelaria

WagwEU – rejestracja, obowiązki, sektory objęte regulacją

Holandia (Królestwo Niderlandów) od lat pozostaje jednym z najważniejszych kierunków delegowania pracowników z Polski. Według danych holenderskiego portalu rejestracyjnego postedworkers.nl, polskie firmy odpowiadają za znaczną część wszystkich zgłoszeń dotyczących pracowników delegowanych do Niderlandów – szczególnie w sektorach budownictwa, przemysłu spożywczego i ogrodnictwa.

Podstawowym aktem prawnym regulującym zasady delegowania do Holandii jest WagwEU (Wet arbeidsvoorwaarden gedetacheerde werknemers in de Europese Unie) – holenderska ustawa o warunkach zatrudnienia pracowników delegowanych w Unii Europejskiej. Ustawa ta stanowi transpozycję dyrektywy 96/71/WE (o delegowaniu pracowników), dyrektywy wdrożeniowej 2014/67/UE oraz dyrektywy zmieniającej 2018/957 (rozszerzającej zakres ochrony pracowników delegowanych, w tym zasadę równego wynagrodzenia i rozszerzony katalog praw po 12 miesiącach) do prawa holenderskiego.

W niniejszym artykule omawiamy kompleksowo wszystkie obowiązki, jakie WagwEU nakłada na zagranicznych pracodawców i ich holenderskich kontrahentów – od rejestracji w portalu Meldloket, przez warunki zatrudnienia, po sektory objęte szczególnym nadzorem.

1. Czym jest WagwEU i kogo dotyczy?

WagwEU obowiązuje od 18 czerwca 2016 roku, natomiast kluczowy obowiązek notyfikacyjny (zgłoszeniowy) wszedł w życie z dniem 1 marca 2020 roku. Ustawa dotyczy pracodawców z państw Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG) oraz Szwajcarii, którzy tymczasowo wysyłają swoich pracowników do pracy na terytorium Holandii.

WagwEU ma zastosowanie w trzech głównych scenariuszach:

  • Transgraniczne świadczenie usług – pracodawca z innego państwa członkowskiego przyjeżdża z własnymi pracownikami do Holandii w celu realizacji zlecenia.
  • Delegowanie wewnątrzkorporacyjne – pracownik jest tymczasowo przenoszony z oddziału firmy wielonarodowej w jednym państwie do oddziału w Holandii.
  • Udostępnianie pracowników tymczasowych – zagraniczna agencja pracy tymczasowej kieruje pracowników do pracy w Holandii na rzecz holenderskiego zleceniobiorcy.

 

Ważne: WagwEU dotyczy również pracowników spoza EOG, o ile są oni legalnie zatrudnieni przez pracodawcę mającego siedzibę w państwie EOG lub Szwajcarii i posiadają ważne pozwolenie na pobyt w tym państwie. Obywatele państw trzecich delegowani z państw EOG muszą być objęci zgłoszeniem na takich samych zasadach.

2. Obowiązek rejestracji – Meldloket postedworkers.nl

Centralnym elementem WagwEU jest obowiązek zgłoszenia (meldingsplicht) delegowania za pośrednictwem portalu internetowego meldloket.postedworkers.nl. Zgłoszenie musi nastąpić przed rozpoczęciem pracy przez delegowanego pracownika na terytorium Holandii.

2.1. Kto zgłasza?

Proces rejestracji obejmuje trzy etapy i angażuje dwie strony:

  • Usługodawca (pracodawca zagraniczny) – dokonuje zgłoszenia w portalu, podając wymagane dane dotyczące firmy, pracowników, rodzaju pracy, miejsca i okresu wykonywania usługi.
  • Usługobiorca (kontrahent holenderski) – otrzymuje powiadomienie z portalu i jest zobowiązany do weryfikacji prawidłowości zgłoszenia. Jeśli stwierdzi błędy, powinien wezwać pracodawcę zagranicznego do ich korekty.

2.2. Jakie dane należy podać?

W zgłoszeniu należy uwzględnić między innymi:

  • dane identyfikacyjne pracodawcy zagranicznego (nazwa firmy, numer rejestrowy, adres siedziby)
  • dane osobowe delegowanych pracowników
  • dane osoby kontaktowej w Holandii
  • dane usługobiorcy (kontrahenta holenderskiego)
  • sektor działalności – określany według holenderskiej klasyfikacji SBI
  • dokładny adres miejsca wykonywania pracy
  • planowany okres delegowania
  • dane osoby odpowiedzialnej za wypłatę wynagrodzeń
  • informacje z zaświadczenia A1 o koordynacji zabezpieczenia społecznego

 

2.3. Zgłoszenie roczne (jaarmelding) – uproszczenie dla małych firm

Holandia przewiduje istotne uproszczenie dla podmiotów regularnie wykonujących krótkie zlecenia: tzw. zgłoszenie roczne (jaarmelding). Mogą z niego skorzystać pracodawcy i samozatrudnieni spełniający łącznie następujące warunki (określone w systemie meldloket; warunki te mogą podlegać zmianom):

  • firma zatrudnia maksymalnie 9 pracowników
  • siedziba firmy znajduje się w odległości do 100 km od granicy holenderskiej
  • w poprzednim roku kalendarzowym firma realizowała co najmniej 3 zlecenia w Holandii

 

Uwaga – jaarmelding nie dla wszystkich!

Ze zgłoszenia rocznego nie mogą korzystać firmy działające w sektorze budowlanym oraz agencje pracy tymczasowej. Te podmioty muszą dokonywać odrębnego zgłoszenia przed każdym zleceniem.

 

2.4. Wyjątki od obowiązku zgłoszenia (przy spełnieniu określonych warunków)

W określonych przypadkach zgłoszenie nie jest wymagane. Dotyczy to m.in.:

  • spotkań biznesowych i podpisywania umów (bez wykonywania pracy fizycznej)
  • prac o charakterze incydentalnym – np. naprawy awaryjne, udział w konferencjach
  • pierwszorazowego montażu dostarczonego sprzętu przemysłowego

 

Uwaga – wyjątki interpretowane zawężająco

Holenderskie organy nadzoru stosują zawężającą interpretację wyjątków od obowiązku zgłoszenia. Sam krótki okres pobytu lub niewielki zakres prac nie stanowi automatycznej podstawy do zwolnienia. W razie wątpliwości bezpieczniej jest dokonać zgłoszenia – brak notyfikacji naraża na karę, natomiast zgłoszenie nadmiarowe nie wiąże się z żadnymi negatywnymi konsekwencjami.

 

3. Sektory objęte szczególnym obowiązkiem zgłoszeniowym

O ile wszyscy pracodawcy delegujący pracowników do Holandii podlegają obowiązkowi notyfikacji, to w przypadku samozatrudnionych (ZZP) obowiązek zgłoszenia dotyczy wyłącznie określonych sektorów podwyższonego ryzyka. Są to:

  • Budownictwo (bouw) – sektor o najwyższym natężeniu kontroli; obejmuje wszystkie prace budowlane, remontowe, instalacyjne i rozbiórkowe
  • Przemysł spożywczy (voedingsindustrie) – w tym przetwórstwo mięsne, które jest szczególnie istotne dla polskich firm
  • Sektor agrarny (agrarisch) – obejmuje ogrodnictwo, rolnictwo, hodowlę i prace sezonowe
  • Obróbka metali (metaal) – produkcja i montaż konstrukcji metalowych
  • Sprzątanie (schoonmaak) – usługi porządkowe i utrzymania czystości
  • Opieka (zorg) – usługi opiekuńcze i pielęgnacyjne
  • Mycie okien (glazenwassen) – wyodrębniony jako osobna kategoria ze względu na specyfikę rynku holenderskiego

 

Sektor transportu – odrębne zasady

Firmy transportowe podlegają odrębnym przepisom wynikającym z Pakietu Mobilności. Kierowcy delegowani do Holandii muszą być zgłaszani za pośrednictwem europejskiego portalu IMI (Internal Market Information System), a nie przez Meldloket postedworkers.nl. Obowiązują ich holenderskie warunki zatrudnienia, w tym płaca minimalna.

 

4. Holenderskie warunki zatrudnienia – twardy rdzeń (harde kern)

WagwEU gwarantuje pracownikom delegowanym prawo do najważniejszych holenderskich warunków zatrudnienia – niezależnie od tego, co wynika z ich umowy o pracę zawartej w kraju pochodzenia. Te podstawowe warunki to tzw. twardy rdzeń praw (harde kern), obejmujące:

  • Płaca minimalna – od 1 stycznia 2026 r. ustawowa stawka godzinowa wynosi ok. 14,71 EUR brutto dla pracowników w wieku 21 lat i więcej (I poł. 2026 r.). Stawka jest aktualizowana co 6 miesięcy (1 stycznia i 1 lipca), dlatego przed każdym delegowaniem należy zweryfikować aktualną wysokość.
  • Dodatek urlopowy (vakantietoeslag) – minimum 8% wynagrodzenia brutto, wypłacany obowiązkowo.
  • Czas pracy i odpoczynek – zgodnie z holenderską ustawą o czasie pracy (Arbeidstijdenwet).
  • Minimalna liczba dni urlopu – co najmniej 20 dni roboczych przy pełnym etacie.
  • Bezpieczeństwo i higiena pracy – zgodnie z holenderskim prawem BHP (Arbeidsomstandighedenwet).
  • Równe traktowanie kobiet i mężczyzn – w zakresie wynagrodzenia i warunków pracy.
  • Ochrona pracownic w ciąży – szczególne regulacje ochronne.

 

4.1. Układy zbiorowe pracy (CAO) – dodatkowe obowiązki

Jeśli delegowany pracownik wykonuje pracę w sektorze objętym powszechnie obowiązującym układem zbiorowym pracy (CAO – Collectieve Arbeidsovereenkomst), pracodawca musi stosować warunki z tego układu – nawet jeśli są korzystniejsze niż ustawowe minimum. Dotyczy to m.in. wyższych stawek wynagrodzeń, dodatków za pracę w godzinach nadliczbowych, składek na fundusze branżowe oraz świadczeń socjalnych.

Przy ustalaniu właściwego CAO decydujące są wyłącznie działania wykonywane na terytorium Holandii – nie uwzględnia się działalności prowadzonej poza granicami kraju. CAO najczęściej stosowane wobec polskich firm obejmują sektory: budownictwa, ogrodnictwa, przemysłu mięsnego, transportu i pracy tymczasowej.

 

4.2. Zasada 12 i 18 miesięcy – rozszerzony katalog praw

Zgodnie z zasadą wprowadzoną dyrektywą 2018/957 (transponowaną do WagwEU z dniem 1 sierpnia 2020 r.), po 12 miesiącach delegowania (z możliwością przedłużenia do 18 miesięcy na uzasadniony wniosek pracodawcy) pracownik nabywa prawo do rozszerzonego katalogu praw (uitgebreide harde kern), obejmującego praktycznie wszystkie holenderskie warunki zatrudnienia – z wyjątkiem przepisów o zawieraniu i rozwiązywaniu umów o pracę oraz o pracowniczych programach emerytalnych.

 

5. Obowiązki administracyjne pracodawcy

Oprócz notyfikacji, WagwEU nakłada na zagranicznego pracodawcę trzy kluczowe obowiązki administracyjne:

5.1. Obowiązek informacyjny

Pracodawca musi być w stanie przekazać holenderskim organom nadzoru wszelkie informacje niezbędne do weryfikacji przestrzegania WagwEU – w tym dotyczące charakteru wykonywanej pracy, warunków zatrudnienia i danych pracowników.

5.2. Obowiązek prowadzenia dokumentacji

Pracodawca musi zapewnić dostępność następujących dokumentów – w formie papierowej lub elektronicznej – i udostępnić je na żądanie holenderskiej Inspekcji Pracy (dokumenty nie muszą fizycznie znajdować się w miejscu pracy, ale muszą być możliwe do przedstawienia w krótkim terminie):

  • kopie umów o pracę delegowanych pracowników
  • paski wynagrodzeń (loonstroken) za okres delegowania
  • rejestr czasu pracy (urenregistratie)
  • dowody wypłaty wynagrodzeń (np. potwierdzenia przelewów bankowych)
  • zaświadczenia A1 potwierdzające podleganie ubezpieczeniu społecznemu w kraju pochodzenia
  • kopie paszportów lub dokumentów tożsamości pracowników

 

Dokumenty powinny być dostępne w języku holenderskim, angielskim, francuskim lub niemieckim.

5.3. Obowiązek wyznaczenia osoby kontaktowej

Pracodawca zagraniczny musi wyznaczyć osobę kontaktową w Holandii, która będzie dostępna dla holenderskiej Inspekcji Pracy (Nederlandse Arbeidsinspectie) i innych organów nadzoru. Osoba ta powinna być w stanie udzielić informacji dotyczących delegowania i zapewnić dostęp do wymaganej dokumentacji.

 

6. Koszty i dodatki – co wchodzi, a co nie wchodzi w skład wynagrodzenia?

WagwEU wprowadza jasną zasadę: zwroty kosztów faktycznie poniesionych w związku z delegowaniem – takich jak koszty podróży, zakwaterowania i wyżywienia – nie mogą być zaliczane na poczet płacy minimalnej. Muszą być wypłacane dodatkowo, ponad kwotę minimalnego wynagrodzenia.

Podobnie, do wynagrodzenia minimalnego nie wlicza się składek na dodatkowe programy emerytalne, świadczeń z ubezpieczenia społecznego przekraczających minima ustawowe ani dodatków wypłacanych z tytułu samego faktu delegowania.

Zakwaterowanie: Jeśli pracodawca zapewnia pracownikowi mieszkanie, koszty zakwaterowania mogą być potrącane z wynagrodzenia jedynie na podstawie pisemnej zgody pracownika i pod warunkiem, że potrącenie nie obniży wynagrodzenia poniżej poziomu holenderskiej płacy minimalnej. Zakwaterowanie musi spełniać standardy określone w przepisach holenderskich.

 

7. Kontrole i kary za naruszenie WagwEU

Przestrzeganie WagwEU jest kontrolowane przez Nederlandse Arbeidsinspectie (holenderską Inspekcję Pracy), która ma bezpośredni dostęp do danych z portalu zgłoszeniowego. Dane te mogą być również udostępniane holenderskiej administracji podatkowej (Belastingdienst), instytucji ubezpieczeń społecznych (SVB) oraz służbom imigracyjnym (IND).

W przypadku stwierdzenia naruszeń Inspekcja Pracy może nałożyć kary administracyjne, które – w zależności od kategorii naruszenia – mogą sięgać kilku do kilkunastu tysięcy EUR za każdy przypadek. Wysokość kary jest ustalana na podstawie tabelarycznego systemu określonego w Beleidsregel boeteoplegging WagwEU (wytycznych w sprawie nakładania kar). Kary mogą być nakładane zarówno na pracodawcę zagranicznego, jak i na holenderskiego usługobiorcę, który nie dopełnił obowiązku weryfikacji zgłoszenia.

Okoliczności wpływające na wysokość kary obejmują:

  • brak zgłoszenia lub zgłoszenie po terminie – kara podstawowa
  • podanie nieprawidłowych danych w zgłoszeniu
  • brak wymaganej dokumentacji w miejscu pracy
  • niewypłacanie holenderskiej płacy minimalnej – dodatkowe kary z tytułu naruszenia ustawy WML
  • recydywa – przy powtórnych naruszeniach kara może być podwyższona o 50%

 

Trend 2026: wzmożone kontrole pozornego samozatrudnienia

Od 1 stycznia 2026 r. holenderska administracja podatkowa prowadzi pełne egzekwowanie przepisów dotyczących pozornego samozatrudnienia (schijnzelfstandigheid). Firmy korzystające z samozatrudnionych (ZZP), którzy faktycznie pracują na zasadach stosunku pracy, muszą liczyć się z wstecznymi naliczeniami składek i podatków od wynagrodzeń. Projekt ustawy Wet VBAR (Wet verduidelijking beoordeling arbeidsrelaties en rechtsvermoeden), złożony w parlamencie w 2025 r. i planowany do wejścia w życie w lipcu 2026 r., zakłada wprowadzenie domniemania prawnego stosunku pracy dla osób zarabiających poniżej 32,24 EUR brutto za godzinę. Status legislacyjny tego projektu należy weryfikować na bieżąco.

 

8. Obowiązki holenderskiego kontrahenta (usługobiorcy)

WagwEU nakłada istotne obowiązki nie tylko na zagranicznego pracodawcę, ale również na holenderskiego usługobiorcę (opdrachtgever). Do najważniejszych należą:

  • Obowiązek weryfikacji zgłoszenia – kontrahent musi sprawdzić prawidłowość zgłoszenia w portalu postedworkers.nl i w razie błędów wezwać pracodawcę do korekty.
  • Obowiązek informacyjny – przed rozpoczęciem pracy kontrahent musi poinformować pracodawcę zagranicznego o obowiązujących w jego organizacji warunkach zatrudnienia.
  • Odpowiedzialność za naruszenia – w przypadku stwierdzenia naruszeń kary mogą być nałożone również na kontrahenta holenderskiego.

 

Warto podkreślić, że w przypadku korzystania z usług zagranicznych agencji pracy tymczasowej, agencja ta musi dodatkowo dokonać rejestracji w holenderskim rejestrze handlowym (Kamer van Koophandel), a udostępniani pracownicy mają prawo do takich samych warunków zatrudnienia jak porównywalni pracownicy holenderskiego usługobiorcy (zasada equal treatment z ustawy Waadi).

 

9. Praktyczna checklista dla polskiego pracodawcy

Przed delegowaniem pracowników do Holandii upewnij się, że:

  • Uzyskałeś zaświadczenia A1 z ZUS dla każdego delegowanego pracownika
  • Dokonałeś zgłoszenia w portalu meldloket.postedworkers.nl PRZED rozpoczęciem pracy
  • Twój holenderski kontrahent zweryfikował i zatwierdził zgłoszenie
  • Wyznaczyłeś osobę kontaktową dostępną w Holandii
  • Zapewniasz co najmniej holenderską płacę minimalną (ok. 14,71 EUR/h w I poł. 2026 r. – weryfikuj aktualną stawkę) plus 8% dodatek urlopowy
  • Sprawdziłeś, czy w danym sektorze obowiązuje powszechnie wiążący układ zbiorowy (CAO) i stosujesz jego warunki
  • Posiadasz wymaganą dokumentację (umowy, paski płac, rejestr czasu pracy, dowody wypłat, A1) w języku holenderskim, angielskim, francuskim lub niemieckim
  • Koszty podróży, zakwaterowania i wyżywienia wypłacasz PONAD wynagrodzenie minimalne
  • Monitorujesz okres delegowania pod kątem zasady 12/18 miesięcy

 

10. Dlaczego warto powierzyć compliance kancelarii specjalizującej się w delegowaniu?

Delegowanie pracowników do Holandii to obszar, w którym błędy kosztują – dosłownie. System kar jest tabelaryczny i naliczany za każde naruszenie osobno, a holenderska Inspekcja Pracy (Nederlandse Arbeidsinspectie) dysponuje zaawansowanymi narzędziami weryfikacji danych z portalu zgłoszeniowego, administracji podatkowej i instytucji ubezpieczeń społecznych.

Kancelaria ATL Law od lat specjalizuje się w prawnej obsłudze transgranicznych stosunków pracy, ze szczególnym uwzględnieniem delegowania pracowników do państw UE i EOG. Nasz zespół łączy biegłą znajomość polskiego prawa pracy z dogłębną wiedzą o regulacjach krajów przyjmujących – w tym holenderskiego systemu WagwEU, układów zbiorowych (CAO) i wymogów dokumentacyjnych.

W zakresie delegowania do Holandii oferujemy:

  • Audyt compliance przed delegowaniem – weryfikacja gotowości firmy do spełnienia wymogów WagwEU, w tym identyfikacja właściwego CAO, analiza warunków wynagrodzeniowych i przegląd dokumentacji.
  • Rejestracja w portalu postedworkers.nl – wsparcie w procesie notyfikacji, w tym przygotowanie zgłoszenia, weryfikacja danych i koordynacja z holenderskim kontrahentem.
  • Bieżący monitoring regulacyjny – śledzenie zmian legislacyjnych w Holandii (w tym aktualizacji płacy minimalnej co 6 miesięcy, zmian w CAO i nowych wymogów dotyczących pozornego samozatrudnienia).
  • Obsługa kontroli – reprezentacja i doradztwo w przypadku kontroli holenderskiej Inspekcji Pracy lub partnerów społecznych.
  • Koordynacja zabezpieczenia społecznego – pomoc w uzyskaniu zaświadczeń A1, analiza sytuacji ubezpieczeniowej pracowników delegowanych.

 

Obsługujemy polskie firmy delegujące pracowników do Holandii, Niemiec, Francji, Belgii, Austrii i innych państw UE – zarówno w modelu jednorazowej konsultacji, jak i stałej współpracy compliance. Naszymi klientami są firmy budowlane, agencje pracy tymczasowej, przedsiębiorstwa logistyczne i transportowe oraz podmioty z sektora przemysłowego i IT.

 

Skontaktuj się z ATL Law

Planujesz delegowanie pracowników do Holandii lub chcesz zweryfikować, czy Twoja firma spełnia wymogi WagwEU? Umów się na konsultację z naszym zespołem ds. delegowania pracowników.

 

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

 

Czy muszę zgłaszać delegowanie, jeśli pracownik jedzie do Holandii tylko na 2 dni?

Co do zasady tak – obowiązek zgłoszenia dotyczy każdego delegowania, niezależnie od jego długości, chyba że praca ma charakter incydentalny (np. naprawa awaryjna, udział w konferencji). Sam krótki okres delegowania nie stanowi podstawy do zwolnienia ze zgłoszenia.

 

Co się stanie, jeśli nie dokonam zgłoszenia?

Brak zgłoszenia lub zgłoszenie po terminie może skutkować nałożeniem kary administracyjnej wynoszącej – w zależności od okoliczności – od kilku do kilkunastu tysięcy EUR za każdy przypadek. Kara może zostać nałożona zarówno na pracodawcę zagranicznego, jak i na kontrahenta holenderskiego.

 

Czy zaświadczenie A1 jest obowiązkowe?

Zaświadczenie A1 nie wynika bezpośrednio z WagwEU, lecz z rozporządzeń unijnych 883/2004 i 987/2009 dotyczących koordynacji systemów zabezpieczenia społecznego. Formalnie nie jest warunkiem legalności delegowania – stanowi dowód podlegania systemowi zabezpieczenia społecznego państwa wysyłającego. W praktyce jednak jest jednym z dokumentów rutynowo kontrolowanych przez holenderską Inspekcję Pracy, a jego brak może utrudnić wykazanie zgodności z przepisami.

 

Jak ustalić, który CAO obowiązuje?

Właściwy układ zbiorowy ustala się na podstawie działalności wykonywanej wyłącznie na terytorium Holandii. Tłumaczenia najczęściej stosowanych CAO są dostępne na oficjalnej stronie holenderskiego Ministerstwa Spraw Społecznych i Zatrudnienia. W razie wątpliwości warto skonsultować się z kancelarią prawną specjalizującą się w delegowaniu.

 

Czy firma transportowa zgłasza kierowców przez ten sam portal?

Nie. Firmy transportowe podlegają odrębnym przepisom Pakietu Mobilności i dokonują zgłoszeń kierowców delegowanych za pośrednictwem europejskiego systemu IMI, a nie portalu postedworkers.nl.

 

Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Stan prawny na marzec 2026 r. W celu uzyskania indywidualnej konsultacji prosimy o kontakt z kancelarią ATL Law.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (2026)

Posted on by kancelaria

Dlaczego CRBR ma znaczenie w codziennej działalności spółki

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych nie jest wyłącznie obowiązkiem sprawozdawczym spełnianym raz przy rejestracji spółki. W praktyce jego skutki odczuwalne są każdorazowo, gdy podmiot wchodzi w relację z instytucją obowiązaną: otwiera rachunek bankowy, korzysta z usług notarialnych, zawiera umowę leasingu czy faktoringu, a także – w zakresie czynności objętych ustawą AML – korzysta z usług adwokata, radcy prawnego lub doradcy podatkowego. Polskie instytucje obowiązane mają prawny obowiązek weryfikacji danych zawartych w CRBR w ramach procedury należytej staranności wobec klienta (Customer Due Diligence) przy czynnościach objętych reżimem ustawy AML. Niespójność danych, ich brak lub nieaktualność może skutkować odmową nawiązania relacji biznesowej lub koniecznością przeprowadzenia wzmożonej weryfikacji (Enhanced Due Diligence), co w praktyce oznacza opóźnienia i komplikacje operacyjne.

Rejestr prowadzony jest przez Ministra Finansów na podstawie ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (ustawa AML), implementującej unijne dyrektywy AML – w tym IV i V Dyrektywę AML. Obowiązki rejestracyjne uregulowane są w rozdziale 6 ustawy AML (art. 55–72). Przepisy były wielokrotnie nowelizowane – m.in. w związku z implementacją dyrektywy 2018/843 (V AML) oraz objęciem obowiązkiem fundacji rodzinnych – a ich stosowanie kształtowane jest nie tylko przez literalne brzmienie ustawy, lecz również przez komunikaty Ministerstwa Finansów i Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF), które precyzują oczekiwania organów w kwestiach interpretacyjnych.

W skrajnych przypadkach – gdy podmiot nie figuruje w CRBR pomimo spełnienia przesłanek obowiązku rejestracyjnego – instytucja obowiązana ma prawo odmówić zawarcia umowy lub dokonania transakcji i zgłosić podejrzenie do GIIF. Praktyczna konsekwencja zaniedbania obowiązku rejestracyjnego może zatem wykraczać dalece poza samą karę administracyjną i dotykać ciągłości operacyjnej podmiotu.

Kto podlega obowiązkowi rejestracji

Katalog podmiotów zobowiązanych do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych jest zamknięty, lecz szeroki. Obejmuje wszystkie podstawowe formy prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce w formie spółki prawa handlowego.

Spółki handlowe i inne osoby prawne

Obowiązkiem objęte są: spółki jawne, spółki partnerskie, spółki komandytowe, spółki komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne oraz spółki akcyjne – z wyjątkiem tych, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym podlegającym obowiązkowi ujawniania informacji zgodnie z prawem UE lub odpowiadającymi mu przepisami prawa państwa trzeciego. Wyłączenie spółek giełdowych wynika z faktu, że podlegają one już rozbudowanym obowiązkom informacyjnym na podstawie przepisów rynku kapitałowego. Obowiązkiem objęte są również europejskie zgrupowania interesów gospodarczych oraz europejskie spółki akcyjne (Societas Europaea).

Poza spółkami handlowymi rejestracji w CRBR podlegają: spółdzielnie, w tym spółdzielnie europejskie, stowarzyszenia wpisane do KRS, fundacje – w tym fundacje rodzinne działające na podstawie ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej – fundusze inwestycyjne oraz alternatywne spółki inwestycyjne. Fundacje rodzinne, jako stosunkowo nowy instrument planowania sukcesji i zarządzania majątkiem prywatnym, podlegają obowiązkowi rejestracji na zasadach ogólnych, co wymaga odrębnej analizy w każdym konkretnym przypadku.

Trusty i struktury powiernicze

Obowiązek rejestracji obejmuje również trusty, których powiernik (trustee) lub osoba zajmująca równoważne stanowisko ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce albo nawiązuje stosunki gospodarcze lub nabywa nieruchomości na terytorium RP. Stosowanie tych przepisów w praktyce bywa problematyczne, zwłaszcza przy zagranicznych strukturach powierniczych – nie każdy trust powiązany z Polską automatycznie podlega wpisowi. Konieczna jest każdorazowa analiza spełnienia przesłanek ustawowych, a ewentualne wątpliwości warto rozstrzygać w drodze konsultacji prawnej przed nawiązaniem stosunków gospodarczych w Polsce.

Jak prawidłowo zidentyfikować beneficjenta rzeczywistego

Identyfikacja beneficjenta rzeczywistego jest etapem, na którym najczęściej pojawiają się błędy prowadzące do nieprawidłowych lub niekompletnych wpisów. Definicja zawarta w art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy AML określa beneficjenta rzeczywistego jako osobę fizyczną sprawującą bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad podmiotem poprzez posiadane uprawnienia wynikające z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez podmiot.

Progi udziałowe i uprawnienia korporacyjne

W odniesieniu do spółek kapitałowych beneficjentem rzeczywistym jest przede wszystkim osoba fizyczna posiadająca bezpośrednio lub pośrednio ponad 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji albo ponad 25% praw głosu w organach spółki. Próg ten dotyczy zarówno bezpośrednich udziałowców, jak i osób sprawujących kontrolę przez podmioty pośrednie. Jeżeli spółka A posiada 60% udziałów w spółce B, a spółka B posiada 50% udziałów w spółce C, to spółka A posiada pośrednio 30% udziałów w spółce C – co przekracza próg 25% i co do zasady skutkuje uznaniem jej za beneficjenta rzeczywistego spółki C, o ile nie zachodzą okoliczności wyłączające tę kwalifikację.

Obok kryteriów udziałowych za beneficjenta rzeczywistego uznaje się również osobę fizyczną sprawującą kontrolę poprzez wyłączne prawo do mianowania lub odwoływania większości członków organów zarządzających lub nadzorczych, a także osobę dysponującą innymi uprawnieniami pozwalającymi na wywieranie decydującego wpływu na działalność podmiotu – nawet jeżeli formalnie nie posiada żadnych udziałów. Ocena struktury właścicielskiej w złożonych grupach kapitałowych wymaga każdorazowej indywidualnej analizy przy uwzględnieniu całokształtu powiązań właścicielskich i uprawnień korporacyjnych.

Reguła zastępcza i praktyka organów

Jeżeli po wyczerpaniu dostępnych środków nie jest możliwe wskazanie żadnej osoby fizycznej spełniającej powyższe kryteria, lub istnieją wątpliwości co do jej tożsamości, ustawa AML nakazuje ujawnić w CRBR dane osoby fizycznej zajmującej wyższe stanowisko kierownicze – typowo członka zarządu. Reguła zastępcza ma charakter subsydiarny i powinna być stosowana wyłącznie jako ostateczność, po wyczerpaniu wszystkich możliwości ustalenia beneficjenta na podstawie kryteriów podstawowych.

GIIF oraz organy kontroli podatkowej weryfikują prawidłowość zastosowania reguły zastępczej. W praktyce komunikaty MF wskazują, że organy oczekują udokumentowania procesu identyfikacji – tzn. wykazania, dlaczego nie było możliwe wskazanie beneficjenta według kryteriów udziałowych lub korporacyjnych. Samo powołanie się na brak możliwości ustalenia beneficjenta, bez stosownej dokumentacji uzasadniającej ten wniosek, może być zakwestionowane w toku kontroli.

Terminy zgłoszenia i procedura rejestracyjna

Pierwsze zgłoszenie – 14 dni od wpisu do KRS

Podmiot nowo wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego ma obowiązek dokonania pierwszego wpisu do CRBR w terminie 14 dni od dnia wpisu do KRS. Termin ten dotyczy zarówno spółek zakładanych od podstaw, jak i podmiotów nabywających status zobowiązanego w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału. Oznacza to w praktyce, że już na etapie rejestracji spółki należy mieć przygotowaną pełną analizę struktury właścicielskiej, umożliwiającą natychmiastowe złożenie zgłoszenia po uzyskaniu numeru KRS.

Zgłoszenia dokonuje się wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu dostępnego na stronie crbr.podatki.gov.pl. Zgłoszenie jest bezpłatne. Uprawnienie do złożenia zgłoszenia przysługuje wyłącznie osobom uprawnionym do reprezentacji podmiotu zgodnie z zasadami ujawnionymi w KRS – co w praktyce oznacza, że zewnętrzny doradca lub pełnomocnik nie może samodzielnie złożyć zgłoszenia, lecz jedynie wesprzeć podmiot w jego przygotowaniu. Warunkiem technicznym skutecznego zgłoszenia jest posiadanie przez osobę składającą kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP.

Dane podlegające ujawnieniu a jawność rejestru

W zgłoszeniu do CRBR należy wskazać: imię i nazwisko beneficjenta, jego obywatelstwo, państwo zamieszkania, numer PESEL (albo datę urodzenia dla osób nieposiadających numeru PESEL) oraz informację o wielkości i charakterze uprawnień przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu. Rejestr jest publiczny i dostępny bezpłatnie bez konieczności rejestracji.

Warto odnotować, że wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE z dnia 22 listopada 2022 r. w sprawach C-37/20 i C-601/20 zakwestionował nieograniczoną jawność rejestrów beneficjentów rzeczywistych jako nieproporcjonalną ingerencję w prawa podstawowe, co skłoniło część państw UE do ograniczenia dostępu do swoich rejestrów. Polska utrzymała dotychczasowy model szerokiej jawności CRBR. Ujawnienie numeru PESEL – budzące praktyczne pytania o ochronę danych osobowych – jest obowiązkiem wynikającym wprost z ustawy; przetwarzanie danych w CRBR odbywa się na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c RODO (wypełnienie obowiązku prawnego), co wyklucza możliwość skutecznego sprzeciwu na podstawie art. 21 RODO.

Obowiązek aktualizacji – jeden z kluczowych obszarów ryzyka

W praktyce uchybienia w zakresie aktualizacji danych stanowią jeden z kluczowych obszarów ryzyka compliance – obok braku pierwszego wpisu. Wynika to z faktu, że pierwsze zgłoszenie następuje zazwyczaj przy bieżącym wsparciu doradcy rejestracyjnego, natomiast obowiązek aktualizacji ciąży na podmiocie permanentnie i wymaga wdrożenia wewnętrznych procedur monitorowania.

Każda zmiana danych podlegających ujawnieniu musi być zaktualizowana w CRBR w terminie 14 dni od dnia jej zaistnienia – nie od dnia ujawnienia w KRS ani innym rejestrze. Obowiązek aktualizacji obejmuje w szczególności: nabycie lub zbycie udziałów lub akcji skutkujące przekroczeniem progu 25%, zmiany w zakresie uprawnień korporacyjnych wpływające na strukturę kontroli, zmianę obywatelstwa lub miejsca zamieszkania beneficjenta, a także zmiany danych osobowych beneficjenta ujawnionego na podstawie reguły zastępczej.

W grupach kapitałowych, w których transakcje na udziałach lub restrukturyzacje są częste, konieczne jest wdrożenie procedury automatycznego powiadamiania podmiotów polskich o zdarzeniach właścicielskich zachodzących na poziomie podmiotów zagranicznych. Brak takiej procedury prowadzi w praktyce do sytuacji, w której zmiany dokonane na poziomie spółki matki lub holdingu zagranicznego nie są terminowo odzwierciedlane w CRBR polskich spółek zależnych.

Sankcje za naruszenie obowiązków rejestracyjnych

Kary administracyjne – do 1 000 000 zł

Na podmiot, który nie dopełnił obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji w terminie, Minister Finansów może nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 000 000 złotych. Odpowiedzialność administracyjna ma co do zasady charakter obiektywny – jednak organ bierze pod uwagę okoliczności konkretnego naruszenia, a w orzecznictwie konsekwentnie podkreślana jest zasada proporcjonalności i indywidualizacji sankcji. W praktyce decydujące znaczenie mają: czas trwania naruszenia, jego przyczyny, postawa podmiotu po jego ujawnieniu oraz podjęte działania naprawcze. Kary zbliżone do ustawowego maksimum nakładane są przede wszystkim w przypadkach długotrwałego zaniechania lub celowego utrudniania identyfikacji beneficjenta.

W komunikatach kierowanych do podmiotów zobowiązanych GIIF konsekwentnie wskazuje, że nieznajomość przepisów nie jest okolicznością wyłączającą odpowiedzialność. W przypadku stwierdzenia naruszenia podczas procedury CDD przez instytucję obowiązaną, informacja o braku lub nieaktualności wpisu może zostać przekazana do GIIF, co inicjuje dalsze postępowanie.

Odpowiedzialność beneficjenta rzeczywistego

Ustawa AML nakłada na beneficjenta rzeczywistego obowiązek przekazania podmiotowi zobowiązanemu wszelkich informacji niezbędnych do dokonania prawidłowego wpisu lub jego aktualizacji. Beneficjent, który podaje informacje niezgodne z prawdą lub utrudnia swoją identyfikację, naraża się na odpowiedzialność karną na podstawie przepisów prawa karnego powszechnego. Ustawa AML nie tworzy odrębnego typu przestępstwa powiązanego z CRBR, lecz odsyła do ogólnych reżimów odpowiedzialności karnej.

Specyfika obowiązków w grupach z zagranicznym udziałem

Pełny łańcuch właścicielski – wymóg identyfikacji do osoby fizycznej

Najczęstszym błędem popełnianym przez polskie spółki z zagranicznym udziałowcem jest ujawnienie w CRBR danych podmiotu zagranicznego (spółki holdingowej, funduszu) zamiast danych osoby fizycznej sprawującej nad nim kontrolę. Tymczasem przepisy ustawy AML wyraźnie wymagają identyfikacji i ujawnienia osoby fizycznej – niezależnie od tego, ile szczebli pośrednich liczy łańcuch właścicielski. W grupach multinarodowych oznacza to konieczność zebrania dokumentacji od podmiotów zagranicznych objętych łańcuchem własności: wypisów z rejestrów handlowych, list wspólników lub akcjonariuszy, umów wspólników, aktów założycielskich oraz – w razie potrzeby – oświadczeń podmiotów pośrednich potwierdzających brak dalszych osób kontrolujących.

Oddziały zagranicznych przedsiębiorców

Oddział zagranicznego przedsiębiorcy, działający na podstawie ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium RP, nie jest odrębną osobą prawną i nie podlega – co do zasady – obowiązkowi rejestracji w CRBR jako samodzielny podmiot. Obowiązek rejestracyjny ciąży na zagranicznej spółce macierzystej, o ile mieści się ona w katalogu podmiotów objętych ustawą AML. W każdym przypadku zalecana jest jednak indywidualna analiza, uwzględniająca specyfikę danej struktury i ewentualne powiązania z trustami lub innymi formami, które mogą generować samodzielny obowiązek rejestracyjny.

Weryfikacja CRBR przez instytucje obowiązane – skutki praktyczne

Polskie instytucje obowiązane – banki, notariusze, kancelarie prawne i podatkowe, firmy leasingowe, dostawcy usług faktoringowych – weryfikują dane CRBR w ramach obowiązkowych procedur CDD. Niespójność między danymi w rejestrze a informacjami przekazanymi instytucji może skutkować objęciem klienta wzmożoną weryfikacją (EDD), a w skrajnych przypadkach odmową nawiązania relacji i zgłoszeniem do GIIF. Dla podmiotów z grupy kapitałowej oznacza to, że zaniedbanie obowiązku aktualizacji CRBR przez jedną spółkę może blokować operacje bankowe lub transakcje notarialne całej grupy w Polsce.

Praktyczna lista kontrolna – CRBR compliance

Poniższa lista kontrolna stanowi punkt wyjścia do weryfikacji poprawności realizacji obowiązków CRBR. Jej zaliczenie nie zastępuje indywidualnej analizy prawnej, lecz pozwala zidentyfikować obszary wymagające uwagi.

Rejestracja i zakres podmiotowy

  • Zidentyfikowano wszystkie podmioty w grupie podlegające polskiemu obowiązkowi rejestracyjnemu w CRBR.
  • Pierwsze zgłoszenie zostało złożone w terminie 14 dni od wpisu do KRS.
  • Zgłoszenia dokonała osoba uprawniona do reprezentacji podmiotu (nie pełnomocnik zewnętrzny).

Identyfikacja beneficjenta rzeczywistego

  • Prześledzono pełny łańcuch właścicielski do poziomu osoby fizycznej, uwzględniając zarówno udziały bezpośrednie, jak i pośrednie.
  • Zweryfikowano, czy którykolwiek pośredni udziałowiec zagraniczny osiąga lub przekracza próg 25% po uwzględnieniu udziałów pośrednich.
  • W przypadku reguły zastępczej – udokumentowano proces identyfikacji i uzasadnienie niemożności wskazania beneficjenta według kryteriów podstawowych.
  • Zebrano i przechowywana jest dokumentacja potwierdzająca strukturę właścicielską (wypisy z rejestrów, listy wspólników, oświadczenia podmiotów pośrednich).

Aktualizacja i monitoring

  • Wdrożono wewnętrzną procedurę monitorowania zmian właścicielskich i powiadamiania osób odpowiedzialnych za aktualizację CRBR.
  • W grupach z zagranicznym udziałem – ustalono mechanizm informowania polskich spółek o zdarzeniach właścicielskich na poziomie podmiotów zagranicznych.
  • Ostatnia aktualizacja CRBR jest zgodna z aktualną strukturą właścicielską i nie przekroczyła 14 dni od zaistnienia zmiany.

 

O KANCELARII ATL LAW

ATL Law to kancelaria prawna specjalizująca się w kompleksowej obsłudze inwestorów zagranicznych na rynku polskim. Oferujemy wielojęzyczne doradztwo (język polski, angielski, niemiecki) w zakresie prawa podatkowego, korporacyjnego, cen transferowych, prawa pracy oraz regulacji AML/KYC i compliance. Posiadamy doświadczenie we wdrażaniu procedur identyfikacji beneficjentów rzeczywistych, rejestracji w CRBR oraz audytach zgodności z przepisami ustawy AML. Naszym klientom zapewniamy wsparcie na każdym etapie wejścia na rynek polski – od wyboru optymalnej struktury prawnej, przez bieżącą obsługę compliance, po reprezentację w postępowaniach administracyjnych i sądowych.

office@atl-law.pl

Zarząd sukcesyjny

Posted on by kancelaria

Jak zapewnić ciągłość firmy po śmierci przedsiębiorcy?

Jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) to zdecydowanie najpopularniejsza forma prowadzenia biznesu w Polsce. Nierzadko w tej formie funkcjonują przedsiębiorstwa osiągające wielomilionowe obroty, zatrudniające kilkudziesięciu, a nawet kilkuset pracowników. I choć jest to forma prosta i elastyczna, kryje w sobie jedno poważne ryzyko – śmierć przedsiębiorcy może sparaliżować całą firmę z dnia na dzień.

Odpowiedzią na to ryzyko jest instytucja zarządu sukcesyjnego, wprowadzona ustawą z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. To mechanizm prawny, który – jeśli zostanie właściwie przygotowany – pozwala na płynne i bezpieczne prowadzenie firmy w najtrudniejszym dla niej momencie: tuż po śmierci właściciela.

Czym jest zarząd sukcesyjny i kto może pełnić tę funkcję?

Zarządca sukcesyjny to osoba wyznaczona do tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci jego właściciela. Może nim zostać praktycznie każda osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych – zarówno bliski współpracownik, zaufany menadżer, jak i członek rodziny przedsiębiorcy. Ustawa nie stawia żadnych wymogów co do wykształcenia ani doświadczenia zawodowego.

Jedyne ograniczenie dotyczy osób, wobec których prawomocnie orzeczono:

  • zakaz prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie przepisów prawa upadłościowego,
  • środek karny lub zabezpieczający w postaci zakazu prowadzenia określonej działalności.

Ważne: Zawieszenie działalności gospodarczej nie stanowi przeszkody dla ustanowienia zarządcy sukcesyjnego. Przeszkodą jest natomiast ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy.

Ustanowienie zarządcy sukcesyjnego – za życia czy po śmierci?

Zarządcę sukcesyjnego można powołać zarówno za życia przedsiębiorcy, jak i już po jego śmierci. Z prawnego i praktycznego punktu widzenia zdecydowanie rekomenduje się wariant pierwszy – jest prostszy, tańszy i daje pełną kontrolę nad wyborem odpowiedniej osoby.

Powołanie za życia przedsiębiorcy

Wystarczy złożyć pisemne oświadczenie o powołaniu konkretnej osoby, uzyskać jej pisemną zgodę i dokonać stosownego wpisu w CEIDG. Cała procedura jest odformalizowana, niekosztowna i możliwa do przeprowadzenia bez udziału notariusza. Zarządca obejmuje funkcję z chwilą śmierci przedsiębiorcy, natychmiast i bez jakichkolwiek opóźnień.

Przedsiębiorca może ponadto powołać tzw. dalszego zarządcę sukcesyjnego – na wypadek gdyby pierwotna osoba złożyła rezygnację, zmarła lub z innych przyczyn nie mogła pełnić tej funkcji.

Powołanie po śmierci przedsiębiorcy

Jeżeli za życia przedsiębiorcy nie wyznaczono zarządcy, prawo to przysługuje po jego śmierci określonym osobom: małżonkowi, spadkobiercom ustawowym lub testamentowym oraz zapisobiercom windykacyjnym. Powołanie wymaga wówczas zgody osób, którym łącznie przysługuje udział przekraczający 85/100 w przedsiębiorstwie w spadku, a sama czynność musi być dokonana w formie aktu notarialnego.

 

Uwaga na termin: Uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy wygasa z upływem dwóch miesięcy od dnia jego śmierci.

Co robi zarządca sukcesyjny?

Zarządca sukcesyjny przejmuje pełne operacyjne zarządzanie przedsiębiorstwem w spadku. Działa we własnym imieniu, ale na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, którzy ponoszą solidarną odpowiedzialność wobec osób trzecich za zobowiązania związane z prowadzeniem firmy.

Do jego kluczowych uprawnień i obowiązków należą:

  • zawieranie, wykonywanie, wypowiadanie i odstępowanie od umów,
  • zaciąganie zobowiązań i dokonywanie rozporządzeń majątkiem przedsiębiorstwa,
  • czynności związane z zatrudnieniem pracowników,
  • regulowanie podatków i składek na ubezpieczenia społeczne,
  • reprezentowanie przedsiębiorstwa w postępowaniach sądowych, administracyjnych i podatkowych,
  • zapewnienie dostępu do rachunków bankowych przedsiębiorcy.

Jednym z pierwszych obowiązków zarządcy jest sporządzenie wykazu inwentarza przedsiębiorstwa w spadku i złożenie go przed notariuszem. Wykaz ten określa zakres przedmiotowy prowadzonego zarządu.

Kluczowe obszary praktyczne

Rachunki bankowe

Po śmierci przedsiębiorcy – jeżeli ustanowiony jest zarząd sukcesyjny – bank zobowiązany jest do dalszego prowadzenia rachunków bankowych związanych z działalnością i zapewnienia zarządcy pełnego dostępu do zgromadzonych na nich środków.

Pracownicy

Co do zasady, śmierć przedsiębiorcy powoduje wygaśnięcie umów o pracę. Ustanowienie zarządu sukcesyjnego z chwilą śmierci przedsiębiorcy pozwala jednak na kontynuację stosunków pracy – umowy trwają aż do wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego lub przejęcia pracownika przez nowego pracodawcę.

Jeśli zarząd nie został ustanowiony natychmiast, umowy o pracę wygasają po 30 dniach od śmierci przedsiębiorcy – chyba że uprawniona osoba zawrze z pracownikami porozumienia o kontynuacji zatrudnienia.

Decyzje administracyjne

Zarząd sukcesyjny umożliwia utrzymanie w mocy kluczowych decyzji regulacyjnych: koncesji, zezwoleń, licencji i pozwoleń. Zarządca ma trzy miesiące na złożenie wniosku o potwierdzenie możliwości wykonywania danej decyzji. Brak zarządu sukcesyjnego drastycznie skraca dostępny czas reakcji i zwiększa ryzyko utraty uprawnień.

Jak długo trwa zarząd sukcesyjny?

Zarząd sukcesyjny jest rozwiązaniem tymczasowym. Co do zasady wygasa z upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy. W wyjątkowych sytuacjach sąd może przedłużyć ten okres – maksymalnie do pięciu lat od dnia śmierci.

 

Po wygaśnięciu zarządu, osoba pełniąca tę funkcję niezwłocznie przekazuje przedsiębiorstwo jego właścicielom. Na ich żądanie zobowiązana jest również do sporządzenia pisemnego sprawozdania z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku.

Dlaczego warto działać z wyprzedzeniem?

Ustanowienie zarządcy za życia przedsiębiorcy to decyzja strategiczna, nie formalność. Daje pewność, że w chwili śmierci właściciela firma nie stanie się zakładnikiem procedur prawnych – kontrakty będą realizowane, pracownicy pozostaną zatrudnieni, a decyzje regulacyjne zachowają moc.

Brak przygotowania oznacza odwrotny scenariusz: chaos organizacyjny, paraliż operacyjny, utrata klientów i realna groźba utraty wartości wypracowywanej przez lata. Sprawnie działający zarądca sukcesyjny to gwarancja, że przedsiębiorstwo trafi w ręce następców prawnych w nienaruszonej postaci.